万家文化今日公告了上交所对其重组方案的二次问询函。在一次问询函中，上交所要求公司就重组预案中五大方面的共计23个问题作进一步说明和解释，主要关注标的公司收入增长过快、重组形成的高商誉等方面。而在二次问询时，上交所在前次问询的基础上继续深挖，主要关注标的公司经营模式、业绩持续性和高溢价等三类问题。

7月23日，万家文化披露重组预案，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买隆麟网络、快屏网络各100%股权，同时募集配套资金2.5亿元。两家标的公司主要从事电竞经纪业务和包括节目制作、赛事运营、广告推广等在内的其他电竞商务运营业务。

近年来，万家文化在“泛二次元”产业链持续布局，此次重组的标的公司亦涉及电竞、主播等最新潮流，其经营、盈利模式并不为广大投资者所熟悉，对相关信息的披露需更为充分。因此，公司在8月30日披露了对上交所一次问询函的回复公告后，又迎来了二次问询。上交所在前次问询的基础上，主要关注标的公司经营模式、业绩持续性和高溢价等三类问题。

对于经营模式，上交所重点关注标的公司盈利能力的不确定性风险。问询函指出，根据上市公司的回复，标的公司的收入来源和供应商均为签约主播，公司主要价值在于与电竞主播签署的各类经纪合约。但新兴的电竞行业内，各类资源相对较为公开且垄断性较低。标的公司签约主播中约一半签的是非独家经纪合同，他们有权选择是否通过公司接洽业务。结合上述情况，上交所要求公司补充披露主播选择与经纪公司签约而不是自行与平台或商家签约的原因，以及标的公司在此过程中能够为主播提供哪些增值服务来吸引主播与之签约并借此盈利。

另一个不确定性风险则来自主播的续约情况。问询函指出，隆麟网络61%的主播、快屏网络79%的主播的签约期限为两年以内，续约风险较高。因此，相关主播无法续约或提前终止协议的风险亦被上交所重点关注，其要求上市公司结合违约金等相关合同约定、行业及竞争对手等情况作进一步说明。

第二方面的问题则是标的公司分成比例真实性及可持续性风险。两家标的公司存在部分既是供应商主播、又是股东的特殊的“股东主播”。二次问询函就此指出，隆麟网络股东主播的毛利贡献占(所有主播毛利贡献的)90%以上，快屏网络持股主播的毛利贡献占比在68%以上，且股东主播作为标的公司的主要主播，是标的公司毛利的主要来源。

同时，根据上市公司对一次问询的回复，标的公司与主播固定分成比例。其中，隆麟网络对明星主播的收入分成比例为0.3，一级至三级主播的分成比例为0.28、0.23、0.23;快屏网络对明星主播的收入分成比例为0.3，一级至三级主播的分成比例为0.55、0.44、0.4。

缘何高知名度的明星主播愿被经纪公司拿走更多分成，承诺期过后，标的公司是否会在分成比例上作出很大的让步，从而导致其业绩变脸，也是二次问询的关键所在。对此，上交所指出，通常成熟主播的知名度和市场号召力更高，议价能力理应高于知名度较低的主播，而标的公司对高收入主播的抽成比例却高于二三线主播，因此要求公司补充披露原因，并说明是这一分成比例否具备可持续性。

上交所在二次问询中还继续关注高估值、高溢价问题。问询函指出，快屏网络的主营业务在2015年11月由流量分发变为电竞相关运营业务;其现任股东于2015年10月以100万元对价取得公司股权，在九个月的时间内，上市公司拟以3.7亿元收购快屏网络，增值率高达370倍。

对此，上交所要求公司做出补充披露，内容包括：截至2015年底快屏网络与各主播签约的相关细节;快屏网络业务转型以来的经营数据，包括主播时长、收入分成比例、收入、成本及毛利。另需结合标的公司电竞业务运营时间均不满一年的情况，说明其盈利能力的不确定性。