上诉申请万科董事会撤销重组决议的小股东，被要求提供12亿元的诉讼担保金。

2016年9月22日，上海天铭律师事务所宋一欣律师、上海汉联律师事务所郭捍东律师联合代理的投资者袁女士、张先生诉讼万科的两位律师收到深圳市盐田区人民法院送达的《通知书》，内称依照《民事诉讼法》第133条第4项及最高人民法院关于适用民事诉讼法的解释第224、225条，决定于2016 年10月9日上午召开庭前会议。

郭捍东称，在两案举证期内，被告万科公司没有提出任何新的证据，但在答辩意见，万科提出两份要求两位原告分别提供6亿元诉讼担保金的《申请书》，合计担保金总额为12亿元(2016年7月19日万科公司申请，2016年9月23日原告收到)。

万科在《申请书》中提到：

申请人万科认为，被申请人即原告要求撤销《发行股份购买资产暨关联交易预案》的十二项董事会决议，“涉及资产交易总额456亿元人民币，对万科及广大股东理由影响极其重大。现由于被申请人提起的本案诉讼，导致本次交易轻则停滞不前，重则彻底无法实施，将给万科和广大投资者的利益造成重大损失。而两位小股东所持万科股份仅有10000/11100股，本次易失败对其影响微乎其微，两位小股东以极低的持股比例动摇金额极高的交易，万科有理由相信被申请人有滥用诉权、恶意阻止公司重大经营决策，谋求不当利益的嫌疑，为平衡诉讼给双方造成的严重不对等的成本和风险，维护申请人及广大投资者的合法权益，万科特依据《公司法》第 22 条第三款，请求贵院裁定被申请人提供相应担保。

就担保金额而言，万科认为，要求两位小股东缴纳6亿元作为担保是合理的，理由是:本次交易涉及金额达456亿元人民币，未来预期收益将十分可观，万科为达成交易已经支付了相当金额的法律、财务费用。受本案诉讼影响，本次重组交易已很难正常推进，并可能最终无法顺利实施，届时不仅万科预期收益落空，为交易支出的成本费用也将彻底损失。经初步估算，截止目前，万科为本次交易而指出的财务顾问费、审计费和资产评估费约为3000万元;为本次交易聘请香港和大陆律师而支付的律师费约为850万元。此外，在本次交易中的预期收益可分两部分，一部分为后期开发预期结算收益估计为314.9亿元，另一部分为本次交易涉及的52万平方米的物业为自持项目，此部分评估增值为225.2亿元。按照上市公司9%的平均收益率核算，该两笔与其收益核算现值为280亿元人民币，申请人的损失约为6.09 亿元。若本次交易因本案诉讼而最终无法实施，申请人的损失则为前述预期收益的现值，即280亿元。