近期一则文章，近30年(即1990~2019年)比上一个30年少出生1.42亿人口，人口问题已经提上了前台，现在的形态是生少了，往好的生，优生优育自然就非常重要，而优生离不开孕期的TORCH体外诊断，发力在TORCH系列优生育检测项目的公司也不少，其中也包括了北京贝尔生物工程股份有限公司(简称：贝尔生物)。

从其官网上看，贝尔生物与国内2,000多家医院、500多家经营公司进行直接合作，根据临检中心数据统计，其TORCH系列优生优育检测产品在全国主要医疗机构覆盖率超过10%。此次拟发行新股2,500万股，占发行后总股本比例为25%，拟冲刺创业板由国金证券保荐。拟募集资金3.67亿，其中补充流动资金3,000万元。

贝尔生物营收与净利润增幅转负，资产负债率大幅上升，近年来商誉减值不断，并卷入股权转让纠纷，生产用地存不规范受行政处罚，两票制与集采下募投前景难料，子公司受罚并列入异常名录，联动销售模式备受问询，分析仪投放数量背离营收，一系列问题是否会成为贝尔生物上市的"拦路虎"。

营收与净利润增幅转负，资产负债率大幅上升

一开始，贝尔生物一开始用的名字是贝尔快检， 2000 年5月更名为北京贝尔生物工程有限公司再到现名，贝尔快检成立于1995年9月14日，成立时的注册资本为15万美元，由北京菲波流量仪表公司、北京百草中医药研究所和美国贝克生物快检技术公司出资设立。其中美国贝克以专有技术出资，占比20%股权，或许是贝尔生物最早的技术来源。

邵育晓、郭四新、杨晓勇及于大为四人，为公司的核心技术人员。据披露邵育晓1991年6月至2002年8月，就职于多家研究机构及生物技术公司，同样郭四新1995年至2002年，就职于多家研究机构及生物技术公司，杨晓勇和于大为则来自收购的赛维生物;而一高管李瀚2012年7月至2015年12月，就职于深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司，任资深研发工程师。

2018年3月31日的净资产28,996.61万元按1：0.2587的比例折合股份总额，共计7,500万股，注册资本为7,500万元，法定代表人为邵育晓。截至招股书签署日，邵育晓通过直接持有发行前总股本的24.0597%，并通过其全资控股公司万德欣康间接持有发行前总股本的24.0597%;以及通过两家持股平台贝润康泰及贝润兴泰间接控制4.9778%股权。三者合计，邵育晓通过直接及间接方式控制发行前总股本的53.0972%，为实际控制人。

除了实控人和公司高管外，贝尔生物还引入三家外部投资，即达晨创联、前海瑞炜、武汉光谷，2017年2月13日，贝尔生物注册资本由人民币3,405.08 万元增加至人民币3,616.01万元，将稀释后的5.83%股权由三家公司认购，同时还加上了对赌协议，其中有几条要求:

贝尔生物在2016年度、2017年度经审计合并报表归母净利润(以扣除非经常性损益(不包括股份支付形成的非经常性损益)前后孰低值为计算依据)达到9,000万元;贝尔生物在2021年6月30日前实现合格的首次公开发行;贝尔生物一个会计年度的经营净利润或主营业务收入比上一会计年度不得下降50%以上;

权衡财经iqhcj查阅数据，贝尔生物在报告期的业绩来看，2020年1-6月经营净利润和主营业务收入骤减已是现实，若对赌协议仍生效，将不得不触发回购。报告期各期，贝尔生物营业收入分别为1.53亿元、1.75亿元、2.20亿元和6,244.69万元，营业收入呈上升后骤降;反映到增幅上，报告期内，营业收入增幅分别为：13.95%、26.01%和-43.27%，虽然主营业务毛利率平均值为74.94%， 但数据上，2017年贝尔生物的扣非归母净利润为3,007.89万元，到2018年也才增长了617万元。报告期内扣非归母净利润增幅分别为20.5%、58.8%和-83.36%。好在，2019年11月，三家外部投资终止了业绩承诺对赌协议。

收购赛维生物，商誉减值居高不下

与体内诊断相对，在疾病的预防、诊断、治疗监测、预后观 察、健康状态评价以及遗传性疾病的预测过程中，对人体样本(各种体液、细胞、组织样本等)进行体外检测，简称IVD 产业。国外企业依靠产品质量稳定、技术含量高以及高效、精确的仪器配套，在体外诊断行业中占据了较高的市场份额，在国内三级医院的高端市场占据垄断地位。

贝尔生物已经拥有多种研发平台，包括酶联免疫法诊断试剂平台、胶体金法快速诊断试剂平台、化学发光法检测试剂平台、PCR试剂平台。截至招股说明书签署日，贝尔生物设有赛维生物、一诺康两家全资子公司。2018年10月及11月，贝尔生物注销了两家全资子公司欣润兴泰科技及维润赛润;2020年6月，注销了参股公司艾迪美科。

赛维生物原为北京中航赛维生物科技有限公司，成立于2013年6月17日，由赛维航电科技有限公司与杨晓勇、于大为、 郑海芸、魏红帅、安蕾五名自然人共同发起设立。赛维航电科技有限公司最终控股方为中国航空工业集团有限公司，为国务院国资委下属企业。

从官网介绍可知，赛维生物专注于全自动磁微粒化学发光免疫分析系统诊断领域的研发、生产与专业化服务，依托中航集团强大的制造实力在设备制造及试剂研发生产方面均达到国内领先水平，拥有全自动化学发光分析仪的多项发明专利。

从招股书可知，贝尔生物收购赛维生物，是因化学发光仪器及试剂作为未来国产中高端诊断产品的主流发展方向，同行业竞争对手大部分已开始在此领域布局，而赛维生物是合适的标的，收购时做了相应的溢价。

截至2016 年10月31日，资产基础法下赛维生物无形资产账面价值 1,073.45万元，评估价值4,700.00万元，增值3,626.55万元。截至 2018 年 6 月 30 日，赛维生物净资产为-1,146.74万元，收益法的评估价值为9,900万元。

截至2020年6月30日，贝尔生物商誉的账面价值为2,310.85万元，收购赛维生物合并时点确认的商誉原值为6,299.98万元。并已于 2017年度及2018 年度计提了商誉减值准备3,056.12万元及933.02万元。

查阅裁判文书网可知赵兰青、胡高敏都与赛维生物发生过劳动合同纠纷，而赛维生物还于近日，因通过登记的住所或者经营场所无法联系，被列入经营异常名录信息。

围绕河北协力股权与原股东对簿公堂

以收购方式扩张，好的情况是双方受益，差的情况是商誉减值，更差的情况甚至是对簿公堂的大戏上演。据(2019)冀01民终9072号河北协力润华医学检验实验室有限公司股权转让纠纷二审民事判决书显示，围绕河北协力的22%股份，原持有人代辰还与贝尔生物对簿公堂。

一审法院认定事实，河北协力公司成立于2016年3月，注册资本为500万元元，北京协力润华科技有限公司占30%股份、贝尔生物占30%股份、代辰占22%股份、徐坤占18%股份，法定代表人为代辰，代辰尚未出资到位。公司成立后，代辰的部分工作由其父代可代为履行。

2016年12月1日河北协力允许贝尔生物将所持河北协力30%的股权无偿股权转让给北京欣润兴泰投资有限公司(欣润兴泰技术)，欣润兴泰技术是邵育晓曾控股并担任法人、执行董事及经理的企业;邵育晓、郭四新、常延滨、王万春曾持股并控股的公司。

庭审中代辰对本人的签名不认可，也不认可是代可代其签字，提出鉴定申请。2019年1月11日， 2019年4月9日，河北盛唐司法鉴定中心出具了冀盛唐司鉴(2019)文鉴字第4号鉴定意见书，结果为上述涉及代辰的签名不是本人所签。代辰表示自己的优先购买权、股东的表决权以及对公司的知情权被侵犯了。公司法规定：有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。

欣润兴泰技术彼时的法人常延滨现直接持有由尔生物1,120.02万股股份，占比14.9336%;2019年7月，监事会主席常延滨因个人原因辞去了贝尔生物监事职务。

河北协力2020年7月8日，被石家庄高新区市场监督管理局依未依照《企业信息公示暂行条例》第八条规定的期限公示年度报告 列入经营异常名录原因，现已注销。

生产用地存不规范受行政处罚，两票制与集采下募投前景难料

贝尔生物现有主要生产经营场所位于北京市大兴区黄村镇芦城工业开发区创新路99号，约10亩土地。截至2020年6月30日，上述土地未记录账面价值，上述房屋建筑物账面价值为1,608.73万元。由于土地管理政策变化、相关建设施 工手续不全、未批先建等原因，目前尚未取得土地使用权及房屋所有权证书， 并因此受到了北京市国土资源局、北京市大兴区生态环境局的行政处罚。

无独有偶，2019年12月25日，贝尔生物新增年产八千万人份体外诊断试剂生产线环境评价报告表建设项目未经审批，自2014年7月竣工，需要配套建设的环境保护设施未办理环保验收手续，于2014年7月正式投入使用至今。北京市大兴区生态环境局对贝尔生物处罚款35万元，对直接负责的主管人员处罚款5万元。

贝尔生物子公司一诺康还因纳税问题被处罚。2017年7月14日，北京市大兴区地方税务局北臧村税务所出具《税务行政处罚决定书》，认定一诺康未按照规定的期限办理纳税申报和报关纳税资料，对一诺康处罚款1000元。

一项新产品的研发需要经过临床前研究、临床研究和注册审批等阶段后才能取得国家药品监督管理部门颁发的产品注册证书，正式投入生产并上市销售。诊断试剂产品的研发和注册周期一般为3-5年。

体外诊断行业具有发展迅速，技术升级迭代较快的特点。在现有胶体金免疫、酶联免疫、化学发光等现有技术推广应用的同时，一些更为先进的 技术如微流控技术、生物芯片技术等也逐渐进入到应用阶段。

在药品采购领域公立医疗机构已普遍实施"两票制";在耗材领域"两票制"政策主要针对高值医用耗材，而部分省市如福建、青海、辽宁、黑龙江等也将体外诊断试剂(检验检测试剂)纳入"两票制"实施范围。 "两票制"必然在药械全面实施，加上将来诊断产品领域"带量采购"， 2020年1-6月贝尔生物的销售收入同比已降低34.01%，一旦募投项目实施，再结合今年上半年贝尔生物的产销情况，其未来的募投产能的消化或难保证。

从收益上看，报告期内，以归母净利润计算的加权平均净资产收益率分别为5.17%、13.60%、18.83%和2.49%，从上升已变成骤降形势，募投项目的实施过程，仍存在当年净资产收益率大幅下降的风险。

报告期各期末，贝尔生物存货账面价值分别为4,391.80万元、3,433.70万元、3,554.57万元、7,417.08万元，占同期末流动资产的比例分别为26.08%、16.35%、 16.25%和33.94%，占同期营业成本的比例分别为119.45%、74.72%、61.93%和499.93%，存货占比较高，最近半年甚至达到近5倍之多。

其主要原材料包括活性原料、化学试剂、机加工部件及电子元器件等，供应商为集中于北京及长三角地区的国内企业。报告期内，公司营业成本中直接材料的比例分别为83.43%、83.27%、82.50%和75.70%，主要原材料对公司的营业成本构成重大影响。

联动销售模式备受问询，投放数量背离营收

贝尔生物现有部分仪器采取"联动销售"的业务模 式，由公司将仪器提供给经销商，经销商向终端医疗机构进行投放，该部分仪器从后续试剂销售盈利中收回成本、赚取利润。公司拥有仪器的所有权，经销商与医疗机构拥有仪器的使用权，公司与经销商共同进行仪器维护。

截至2020年6月30日，贝尔生物"联动销售"模式下在终端客户投放的全自动酶免仪共 35 台、酶标仪及洗板机共14台、胶体金试纸分析仪共4,210台、全自动化学发光免疫分析仪共410台。针对该部分仪器，销售人员会定期或不定期去往仪器投放的终端医疗机构进行设备检查及盘点，仍存在因终端医疗机构使用不善或经销商未严格履行保管义务而导致仪器损毁或灭失的风险。

公司采用"联动销售"的模式投放仪器，免费投放仪器并从后续试剂销售盈利中收回成本、赚取利润是目前体外诊 断行业内一种较为普遍的经营模式。在问询环节，贝尔生物不得不对联动销售模式，是否符合近年来国家医用耗材专项整治要求，是否构成捆绑销售，是否构成商业贿赂做出解释。称公司不存在以假借租赁、捐赠、投放设备的方式，捆绑耗材和配套设备销售等涉嫌商业贿赂不正当竞争行为，联动销售模式符合国家医用耗材专项整治要求。

有兴趣的是，权衡财经iqhcj查阅其报告期投放的分析仪数量，发现贝尔生物2019年其胶体金试纸分析仪数量十倍增加投放，而回收仅3台，而这一点完全反应不到其营收结构上，如此大的背离不知为何?

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 1,394.63 万元、1,851.22 万元、 2,938.89 万元、2,683.09 万元，占同期末流动资产的比例分别为 8.28%、8.82%、 13.43%、12.28%，占同期营业收入的比例分别为 9.10%、10.60%、13.35%、42.97%， 应收账款占比较高。

随着公司业务规模的持续扩大，报告期各期末发行人及子公司员工人数持续增长，分别为296人、354人、421人和435人。未缴纳社保人数59、48、50 和53未缴纳人数占员工总数比例19.93%、13.56% 、11.88% 和12.18%;未缴纳住房公积金人数80、72、92和87，未缴纳人数占员工总数比例27.03%、20.34%、21.85% 和20.00%，相对偏高。

贝尔生物的未来，取决于国家医药政策的影响，医药器械过高的毛利率，在两票制与集采的威力下，都显现了断崖的现象，贝尔生物在资本市场的成长性能否被投资者接受?

文：权衡财经研究员 李力

编：许辉