近日，创业板拟IPO企业广东润科生物工程股份有限公司(简称“润科生物”)更新了招股书，对深交所问询作出回复。其中股权代持、关联交易等20个问题备受关注。

据公开资料显示，润科生物成立于2000年5月，其主要从事海洋微藻DHA、ARA等微生物产品的研发、生产和销售。公司产品主要运用于婴幼儿配方奶粉、膳食营养补充剂、健康食品等领域。

客户包括飞鹤、君乐宝、贝因美、完达山、蒙牛(雅士利)、Blue River Dairy LP等国内外知名乳制品企业。

营收十年原地踏步，毛利率畸高

据招股书显示，润科生物主要从事DHA、ARA产品的研发，报告期内DHA粉剂、ARA粉剂的总收入占各期主营业务收入的比重约为90%。作为人体必需脂肪酸，这两种物质参与人体代谢过程，为人体提供热量，并在提高肌体免疫力方面发挥重要作用。

据Coherent Market Insights的数据，全球微藻DHA和ARA市场容量正呈逐年快速增长趋势，2019年，该市场容量为4.82亿美元，预计到2026年，市场容量将达12.26亿美元，复合增长率达14.27%。而中国市场对微藻DHA和ARA的需求复合增长率高于全球，增速达17.39%。

招股书显示，润科生物报告期内的营收分别为1.51亿元、1.73亿元、1.71亿元、1.19亿元，归母净利润分别为5677.52万元、6687.59万元、7004.29万元、4868.73万元。

尽管行业高速发展，但润科生物过去十年并无进步，2010年时润科生物的营收就达1.55亿元，到2019年也才增长到1.71亿元，年复合增长率不过1%，这明显跑输行业平均增长水平。

虽然润科生物的盈利增速落后，但其利润率水平却异常的高。2017-2020年上半年，润科生物毛利率分别为72.21%、73.39%、73.86%和66.83%，而同期5家同行上市公司毛利率均值分别为 43.06%、42.74%、42.15%和48.8%。

也就是说，从2017-2019年，润科生物的毛利率超过同行均值约30个百分点。对于这一问题，润科生物给出了一系列理由，包括产品应用范围不同、客户结构的不同、生产工艺不同、一体化生产、无外协成本、固定资产利用率高、人工成本低等多种因素。但这些似乎并不是真正的核心原因所在，有明显的搪塞嫌疑。

产品价格连跌，分立公司或将资不抵债

在利润率领先的背景下，润科生物的周转效率却远远落后。2017-2019年，润科生物的存货周转率分别为1.12次、1.22次和1.25次，远低于同行可比公司的平均值3.26次、5.11次和4.66次。

同期公司的应收账款周转率分别为3.13次、2.95次和3.02次，远低于同行可比公司的平均值6.08次、5.72次和5.56次。

此外《每日财报》还注意到，尽管目前毛利率遥遥领先，但润科生物所有产品的平均售价在报告期内已经全部呈下滑趋势。

以核心产品DHA粉剂为例，2017—2020年上半年，该产品平均销售价格分别为237.43元/kg、209.96元/kg、192.21元/kg、172.99元/kg，2018年、2019年、2020年上半年，平均销售价格分别同比下滑11.57%、8.46%、10%。按照目前的下滑趋势，润科生物的毛利率水平能否保持领先优势还很难说。

此外，2016年5月，润科生物的前身广东润科生物工程有限公司，用存续分立方式分为润科生物和汕头市益源生物。

新设公司益源生物接收的资产主要为位于龙盛工业区的土地、厂房及部分机器设备，分立资产合计1018.88万元，剩余资产则全部由存续公司润科生物则享有及承担。

对于分立的原因，润科生物在申报稿中表示，主要是当初在龙盛工业区建设厂房时，未能履行报建审批手续，未取得建设工程施工许可证、建设工程规划许可证等，厂房办理产权证书存在困难，成为瑕疵资产。通过存续分立方式对瑕疵资产进行剥离清理，以规范公司经营运作。

值得注意的是，益源生物并没有接受分立前的债权债务，但益源生物近年负债率却远高于润科生物。资料显示，益源生物除以自有房产出租外，并未开展其他经营活动。

2020年6月30日，益源生物的总资产为7878.93万元，负债总额为7448.89万元，负债率高达94.54%。另外，益源生物2019年和2020年上半年的净利润为-298.4万元和-62.11万元，如果按2019年数据计算，其两年左右便将资不抵债。

实控人认定存疑，曾因行贿入狱

从目前的股权结构来看，陈璇为润科生物唯一实控人，控制公司45.35%的股份，而在此之前，润科生物的实控人为陈璇和她的丈夫李建平。2000年，润科生物实控人陈璇及其丈夫李建平共同创建润科生物，二者分别持股24.75%、28.95%。

图片来源：企查查

2016年12月，当时还是公司第一大股东的李建平将持有的全部股份转让给了陈璇，共计转让了润科生物28.95%的股权，价格为1元/出资额。至于为何要匆匆将所有股权转让，还要从尘封的往事说起。

1997年底，汕头保税区伟建贸易公司自新加坡订购了棕榈油、豆油合计约3000吨，因该公司无法取得相应免税进口食用油的批文，因而伪报成2000吨腊油进行入境申报，在船舶联检时被广澳海关查获，而李建平就是当时这家公司的总经理。

以上行为涉嫌走私普通货物被汕头海关移送至汕头市公安局立案侦查，后李建平及同案人员曾给予司法、行政执法机关等有关国家工作人员财物，涉嫌行贿。

2014年，广东省汕头市中级人民法院对李建平作出刑事判决，判处有期徒刑4年，刑罚执行完毕之日为2017年2月26日。或许正是由于这一原因，才导致李建平退出大股东行列。

除这一问题外，陈璇和李建平还曾因想要移民而出现股份代持的行为，而这也引起了监管层的注意。2002年，陈璇和李建平拟移居境外，为此，二人分别找人进行股份代持。

陈璇决定将其持有的股权委托其在境内的姑母陈婵凤代为持有，2002年11月19日，陈璇、陈婵凤签署了《代持股权确认书》，约定陈璇所持润科生物的全部股权由陈婵凤代持。

李建平则将其所持的润科有限15万元的出资额以15万元的价格(对应的价格为1元/出资额)转让予李建胜。不过后来夫妻二人放弃了移民计划，随后便将股份收回。刘阳