5月19日晚间，证监会官网显示，主板上市公司京城股份发行股份购买资产未获通过，被否原因是“未充分披露标的资产的持续盈利能力及业绩预测的合理性”。

去年四季度业绩激增

具体来看，京城股份拟发行股份及支付现金购买青岛北洋天青数联智能股份有限公司(下称“北洋天青”)80%股权，交易作价2.46亿元。

同时，公司还拟募集配套资金，配售规模将不超过建议交易完成前已发行股份总数的30%，且不超过建议收购代价的100%。

据悉，标的公司是一家生产线智能化、信息化建设、升级和改造解决方案提供商，目前主要服务于家电行业，其业务主要分为机器人本体及配套业务和定制化集成业务。

对于本次交易的目的，京城股份表示，上市公司可以在原有压力容器的研发、生产加工及销售业务稳步发展的基础上，能够进一步拓宽盈利来源，通过生产线的智能化、信息化建设、升级和改造行业整体解决方案业务与上市公司原有的压力容器业务协同发展，强化上市公司的持续经营能力。

财务数据显示，2018年-2020年，标的公司实现的营业收入分别为6106.09万元、10326.14万元、15056.17万元，扣非后归母净利润分别为847.03万元、1111.53万元、2858.77万元。表面上来看，标的公司近年来一直保持着稳定的增长。

但实际或许并非如此。

上市公司公告显示，2020年1-9月，北洋天青实现的收入为6648.8万元、净利润为121.76万元。而2020年全年，北洋天青实现的收入和净利润分别为15056.17万元、2958.31万元。

通过计算不难发现，2020年第四季度，北洋天青实现收入8407.4万元、净利润2836.55万元，均超过前三个季度的收入和净利润总和，第四季度的净利润更是其前三季度之和的23倍。

那么，北洋天青在2020年第四季度业绩猛增的原因是什么?未来能否保持这种增长?

依赖海尔集团

在本次交易中，交易对方作出业绩承诺，2020年-2023年，标的公司实现的净利润分别不低于2750万元、3800万元、4100万元、4300万元。

虽然公司2021年的业绩承诺已经完成，但标的公司的去年收入预测值高于实际值。

据悉，京城股份用收益法评估北洋天青的合理价值，预测其2020年收入为15706.59万元，但实际上北洋天青2020年营业收入为15056.2万元，较预测值低650万元。

此外，标的公司对海尔集团存在较大的依赖。

2018年-2020年，海尔集团一直是北洋天青的第一大客户，分别贡献了北洋天青67%、86.5%、66.45%的营业收入。同时，海尔集团在这三年内也一直是北洋天青的前五大供应商之一。

对此，公司解释称，“好品海智”为海尔集团旗下电商平台，北洋天青从“好品海智”及海尔机器人采购原材料、埃斯顿机器人，从而产生了采购支出。同时，北洋天青拥有沃德精机、ABB机器人、川崎机器人代理授权书及战略合作协议，向“好品海智”销售压机、机器人等产生了销售收入。

公司也坦言，标的公司核心客户销售占比依然较大，存在客户集中度较高的风险。