80倍高溢价收购在资本市场并不多见，当2月25日，停牌多日的广誉远（600771）发布如此高的溢价重组预案就难免不被市场所关注。

据广誉远当日发布重组预案称，该公司拟以12.9亿购买其控股股东东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资合计持有的山西广誉远国药有限公司(下称“山西广誉远”)40%股权，本次交易增值率高达8232%。与此同时，该公司向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过12.25亿元，用于标的公司和上市公司具体项目的建设以及支付中介机构费用。

但据21世纪经济报道记者发现，在广誉远收购高溢价收购的标的公司背后却是业绩连续两年亏损，2015年才刚实现扭亏为盈。

而对于广誉远而言，其是否真的是“钱多人傻”而承担得起这80余倍的高溢价？一个事实是；广誉远曾在2015年7月筹划重组，后因资金短缺而夭折。而该公司2015年报业绩显示，该公司2015年业绩下滑高达95%。

在高溢价收购的另一面的是，该部分资产的出让方之一的东盛集团，作为广誉远的控股股东，其近几年由于债台高筑，频频通过转让标的公司股权缓解债务，使得本次交易蒙上了“上市公司高价收购控股股东资产为缓解其债务”的疑团，而此次从鼎盛金禾、磐鑫投资手中获得的另一部分股权，却是在仅仅1个月前由东盛集团处购入。

80倍高溢价收购疑云

据本次重组预案显示，截至2015年12月31日，山西广誉远总资产账面价值为5.6亿元，山西广誉远40%股权初步定价为12.9亿元，增值率高达8232.99%。

80倍高溢价收购背后，标的公司山西广誉远却背负着两年连续亏损，2015年才开始盈利的业绩成绩单。

据有关数据显示，山西广誉远2013年、2014年分别亏损1417万、1351万，2015年该公司扭亏为盈，净利润为2056万，而本次预案中并没有解释山西广誉远2015年业绩突增的原因。

此外还值得注意的是，2013年4月，东盛集团曾因为资金短缺，将所持山西广誉远20%的股权作价2亿元转让给长城公司；2015年11月，东盛集团向长城公司购回山西广誉远20%股权，作价依旧为2亿元。

2016年1月，东盛集团再次将其持有的山西广誉远18%股权作价5.81亿转让给山西广誉远现有股东之外的第三方——鼎盛金禾、磐鑫投资。此时山西广誉远股权整体估值已达到32.3亿，估值较两个月前翻了超3倍。

而更为蹊跷的是，鼎盛金禾、磐鑫投资两家机构似乎扮演的更是“资金拆借”的通道角色，在一个多月后，更是几乎以原价5.81亿的价格转让其所持的山西广誉远18%的股权给上市公司广誉远。

据记者查阅相关工商信息发现，鼎盛金禾、磐鑫投资均为在2015年12月刚成立的投资公司。

据广誉远解释，鼎盛金禾、磐鑫投资与东盛集团、上市公司之间并不存在关联关系。

实际上早在2015年12月底，东盛集团原计划将山西誉远18%股权转让给广誉远，而广誉远则因为资金短缺而放弃了受让股权。

面临标的业绩不佳、估值激增、公司资金短缺等问题，为何本次广誉远又突然以高价收购山西誉远40%股权？

据预案中表明，2013年以来，东盛集团由于长期历史债务的影响，东盛集团几年连续亏损，急迫需要外部资金来解决制约东盛集团长远发展的历史债务问题。此前，东盛集团将股权转让给长城公司、鼎盛金禾、磐鑫投资均为套现缓解累累债务。

有关资料显示，截至2015年12月31日，东盛集团到期债务为8910万元，尚有6600万元债务即将于2016年4月到期。此外，东盛集团与长城国瑞证券尚有5亿元债务将于2016年11月到期，并且该等5亿元债务年贷款利率远高于同期银行贷款利率水平。

“从时间、高溢价上来看，随着控股股东债务期限临近，的确存在上市公司通过关联交易为控股股东输送利益，缓解债务的可能性。”华南一位长期关注上市公司并购案例的律师告诉21世纪经济报道记者，接下来得看公司的动作，其或者通过现场举办股东大会而不是网络投票的形式，把股东大会安排在较为偏远的地区，减少参会的中小股东数量，从而达到控制少数股东投票来通过本次预案。

曾因资金短缺暂停重组

实际上，广誉远作为上市公司，其财务也正捉襟见肘，其此次重组已经是广誉远半年内第二次筹划重组了，其于2015年7月2日，曾经因筹划重大资产重组停牌，筹划与北京协力创健投资顾问有限责任公司进行合作，拟通过增资方式或直接购买方式收购其股权/资产。

然而，仅隔一周后，2015年7月13日，广誉远宣告该重组由于该公司资金短缺而夭折。

四个月后的2015年11月，广誉远再次停牌筹划重组事项。

2015年12月，广誉远再次因为资金短缺问题放弃受让东盛集团转让的山西广誉远18%股权。其在公告中表示，“根据公司业务发展规划，公司的生产经营规模不断扩大，在学术推广、品牌建设、队伍建设、贵细药材储备等方面加大了投入，加之新厂房建设、工艺完善、研发等方面也需要投入大量资金，因此公司决定放弃本次以现金方式购买山西广誉远股权的优先受让权。”

但短短一个多月后，广誉远却做出高溢价收购40%山西广誉远股份的决定，那么其前述公告中所存在的资金缺口是否解决？其“在学术推广、品牌建设、队伍建设、贵细药材储备等方面加大了投入，加之新厂房建设、工艺完善、研发等方面也需要投入大量资金”如何解决？

2016年2月24日，广誉远发布2015年报，其业绩更是下滑高达95%。据2015年报显示，该公司货币资金为5.03亿，短期借款2282万，归属母公司净利润仅为203万元，同比下滑高达95%。2013-2015年度在扣除非经常性损益净利润均处于亏损状态。据2015年报显示，2013年、2014年、2015年该公司扣非净利润分别亏损6651万、2429万和524万。

记者就上述有关疑问致电广誉远，其有关工作人员向记者表示，董秘与证券事务代表均外出暂无法给出答复。