双名

[据新版《证券投资基金管理公司管理办法》第三十九条规定，基金管理公司的单个股东或者有关联关系的股东合计持股比例在50%以上的，上述股东及其控制的机构不得经营公募或者类似公募的证券资产管理业务。]

在公募基金阵营100余位成员中，诺安基金管理有限公司（下称“诺安基金”）无疑是相对低调的一位，但这家公司并不简单，低调之外掩藏了一段大有来头的“身世”。

诺安基金股东结构分别为中国对外经济贸易信托有限公司（下称“外贸信托”）和深圳捷隆投资有限公司（下称“深圳捷隆”）各占40%股份，大恒科技（600288.SH）持有其余20%股份，大恒科技正是徐翔母亲郑素贞举牌成为大股东的上市公司，诺安基金也成了一家“泽熙系概念”的公募基金。

顺着诺安基金与泽熙系的这番纠葛，《第一财经日报》记者多方调查后发现，近年来诺安基金股东结构还存在着违规的“嫌疑”，尽管股权多次变更，但始终脱不了干系。

据新版《证券投资基金管理公司管理办法》第三十九条规定，基金管理公司的单个股东或者有关联关系的股东合计持股比例在50%以上的，上述股东及其控制的机构不得经营公募或者类似公募的证券资产管理业务。

由于诺安基金股东深圳捷隆的母公司与大恒科技的控股子公司存在关联关系，诺安基金的股权关系或已违反了《证券投资基金管理公司管理办法》。

首家泽熙系公募

当徐翔因涉嫌操纵股价被调查后，泽熙系概念股受到不同程度的冲击，大恒科技即是一例。

受徐翔事件波及，大恒科技除了筹备多时的定增项目流产外，核心高管也一度“失联”。1月14日大恒科技发布公告称，董事长、总裁鲁勇志“失联”，董事会相关工作由副董事长赵忆波主持，日常经营管理工作由副总裁骆群主持。

鲁勇志与赵忆波均为泽熙系重要骨干。鲁勇志曾担任上海泽熙资产管理中心（普通合伙）研究总监，赵忆波时任上海泽熙投资管理有限公司研究副总监。此外，赵忆波还在大恒科技参股的诺安基金担任董事，且这一任职至今未发生改变。

《第一财经日报》调查发现，诺安基金与泽熙系重要人物之间还存在着股权从属关系。

大恒科技2015年度三季报显示，徐翔之母郑素贞期末持有1.2996亿股大恒科技股份，占大恒科技总股本的比重为29.75%。郑素贞除了徐翔母亲的身份外，还是泽熙投资执行董事、总经理，在泽熙系的地位仅次于徐翔。

鉴于大恒科技在诺安基金持股比例为20%，郑素贞间接持有诺安基金的股份达到5.95%。由此，诺安基金一跃成为中国第一家拥有泽熙系概念的公募基金。

郑素贞持有的上述29.75%中的绝大部分股权始于2014年11月的一纸转让协议。大恒科技当时公告称，接到大股东中国新纪元有限公司（下称“中国新纪元”）通知，中国新纪元与郑素贞于2014年11月24日签署协议，通过协议转让方式将持有的1.2896亿股（占公司总股本29.52%）股份转让给郑素贞。

交易完成后，郑素贞所持大恒科技股份股1.2896亿股，占比29.52%，稳坐控股股东、实际控制人的位置，中国新纪元持有大恒科技股份500万股，占比1.14%。

中国新纪元与诺安基金渊源颇深。早在2003年12月诺安基金成立之初，中国新纪元与外贸信托各出资4000万元人民币，持股比例均为40%；另一参股方北京中关村科学城建设股份有限公司（下称“科学城建设”）出资2000万元人民币，持股20%。

2007年，诺安基金经历了成立以来的一次股权变更。当年6月9日，诺安基金发布公告称，中国新纪元将其持有的诺安基金40%的股权转让给捷隆投资。2012年2月24日，大恒科技公告称，受让科学城建设持有的20%诺安基金股份，成为第三大股东。

股权或违规

依据诺安基金当前的股权结构，外贸信托、深圳捷隆和大恒科技分别持股40%、40%、20%。

外贸信托与深圳捷隆持股比重相等、相互制衡，真正能左右诺安基金决策的关键因子落在了大恒科技上。《第一财经日报》记者了解到，大恒科技与深圳捷隆两大股东之间存在着较为密切的关系。

大恒科技2014年度报告披露，大恒科技此前在北京投资成立了一家名为中国大恒（集团）有限公司（下称“大恒集团”）的公司，直接持股比例72.7%，业务性质为电子信息技术。

值得玩味的是，这家大恒科技的控股子公司和深圳捷隆的母公之间同样关系密切。

广东工商局网站资料显示，深圳捷隆由上海摩士达投资有限公司（下称“上海摩士达”）出资3亿元人民币注册成立，成立时间为2003年3月18日。

据中国企业信息系统资料，上海摩士达由单一股东北京浦江京达投资控股有限公司（下称“北京浦江”）投资3000万，2007年5月19日成立，主要经营钟表、眼镜等业务。上海摩士达工商资料登记信息还显示，该公司实际从业人员仅有5人，董事成员分别为华国平、李清章、董国璋、秦维舟，且这4人中的秦维舟、李清章与诺安基金关系密切，秦维舟担任着诺安基金董事长职务，李清章在诺安基金担任董事。

正是上海摩士达的存在让诺安基金两大股东——大恒科技与深圳捷隆之间存在着天然的关系。

上海摩士达2007年成立，又如何能在2003年投资成立深圳捷隆呢，两份工商资料之间似乎存在着明显出入。

不过，上海摩士达工商资料信息也有附注：2014年2月28日之后工商只公示股东姓名，其他出资信息由企业自行公示。由此可见，在2003年上海摩士达的相关实体或者前身可能已经存在，只是未在工商资料中充分体现。此外，在工商资料中没有公布的还有一段被重组的历史。

上海钟表业协会信息显示，其会员上海摩士达系大恒集团和科学城建设重组的集团公司。以此可见，大恒科技子公司大恒集团重组了深圳捷隆的母公司上海摩士达，即大恒科技子公司大恒集团与深圳捷隆母公司上海摩士达之间存在重组与被重组的关系。

股东们行为如此，关系可见一斑。上海一家合资基金法务部人士对《第一财经日报》称，公募基金股东之间若发生从属或者关联关系则是一种违规行为。

证监会在2004年发布的《证券投资基金管理公司管理办法》第十条规定：“基金管理公司的股东不得持有其他股东的股份或者拥有其他股东的权益；不得与其他股东同属一个实际控制人或者有其他关联关系”。若依据此项规定，诺安基金两大股东恒大科技与深圳捷隆之间或因有着“其他关联关系”而存在违规可能。

随着公募基金改革进程推进，证监会于2012年发布了新版《管理办法》对股东关系限制进行了松绑，但即便如此，新版《管理办法》仍对股东股权关系附以硬性要求。

据新版《管理办法》第三十九条规定，基金管理公司的单个股东或者有关联关系的股东合计持股比例在50%以上的，上述股东及其控制的机构不得经营公募或者类似公募的证券资产管理业务。

若大恒科技与深圳捷隆之间的关联关系成立，那合计60%的关联持股则明显是逾越了监管红线，两大股东之间存在着违规的持股行为。

截至2016年1月13日，诺安基金共管理45只开放式基金。Wind资讯统计显示，截至2015年年底，诺安基金基金资产管理规模979.86亿元，较2014年底管理规模增长了50%，在105只基金公司中位居第24名。