三季度，历经市场巨浪的冲刷，不少上市公司股东榜“一代新人换旧人”；其中，带有“神龙”标识的系列信托账户密集出击，动辄耗资十亿以上扎堆包揽上市公司股东榜。由于偏爱小市值，“神龙系”时常收罗到一家公司二成乃至四成的流通股，如伟明环保(行情603568,咨询)、石化油服(行情600871,咨询)、江中药业(行情600750,咨询)、迎驾贡酒(行情603198,咨询)、海利生物(行情603718,咨询)、大豪科技(行情603025,咨询)等，都落入“神龙系”的行囊中。虽然属于“新势力”，但在这些见首不见尾的“神龙”背后，刻意隐匿真实身份、借力资金杠杆等“老玩法”还是存在。如何强化对类似的信托“马甲”的监管，提高其透明度以避免股价操纵和内幕交易等违法违规行为，依然是摆在监管部门面前的一个课题。

“神龙”偏好次新股

伟明环保，这家今年5月20日上市的公司的三季报显示，前十大股东榜与半年报及上市之际区别不大，大股东伟明集团控股44.84%，其余股东基本为自然人，唯独一只名为“方正东亚信托有限公司-方正东亚·神龙73号证券投资集合资金信托计划”（简称“神龙73号”）以约431万股的持股数（占比0.95%）成为新晋第十大股东。

而这只是冰山一角，对照伟明环保三季报流通股东榜，变化可谓惊人。公司前十大流通股东全被新上位的“证券投资集合资金信托计划”包揽，其中七席隶属此前较少露面的“神龙系”账户。除神龙73号位居第一大流通股东外，神龙191号、神龙72号、神龙223号、神龙98号、神龙190号、神龙81号等纷纷上榜。

上述“神龙系”账户都来自方正东亚信托，合计持有伟明环保达到约1981万股，约占流通股总量4580万股的43.3%，但仅占伟明环保总股本4.538亿股的4.3%左右。“神龙系”上述持股现今市值超过12亿元。或许正是借助流通盘与总股本间的悬殊比例，“神龙系”以上述资金实现控盘，伟明环保走势也始终坚挺。

出现类似情况的，还有石化油服。

由原仪征化纤“旧瓶装新酒”的石化油服，也被“神龙系”当作新股追捧，其走势也一度逆大盘而上。该公司三季报流通股东榜中，神龙73号、神龙190号、神龙223号、神龙98号、神龙72号、神龙77号、神龙191号一起出现，总计包揽七席。据统计，上述“神龙系”账户合计持股约1.23亿股，占石化油服流通股本的27%左右，但占总股本的比例不到1%，该部分持股市值现今市值11亿元上下。

“神龙系”结队出击的案例还不止于此。如神龙223号、神龙72号、神龙73号、神龙77号、神龙190号、神龙98号齐聚江中药业，合计持股约4127万股，市值超过15亿元。

此外，“神龙系”对流通盘占总股本比例较低的次新股也颇为偏爱：神龙223号、神龙72号、神龙73号、神龙77号、神龙190号、神龙81号新出现在迎驾贡酒股东榜上，合计持股1629万股，占流通股本的20%，市值超5亿元。同样的老面孔，神龙223号、神龙73号、神龙190号、神龙191号、神龙81号占据海利生物三季度流通股东榜，合计持股1248万股左右，占流通股本的17%，市值接近6亿元。次新股大豪科技三季度流通股东榜上也有四只“神龙”出现，持股市值约为4亿元。

对比可知，扎堆出现在伟明环保、石化油服、江中药业、大豪科技、海利生物等上市公司三季报流通股东榜中的“神龙系”的编号也基本重合，显示出强大的一致行动性。这显然很难是巧合，上述“神龙”账户应该存在一定关联。

记者还注意到，除“神龙系”外，伟明环保第三、八、九大流通股东分别为四川信托有限公司-金赢37号结构化证券投资集合资金信托计划、厦门国际信托有限公司-融智一号证券投资集合资金信托、西藏信托有限公司-汇泽19号证券投资集合资金信托计划占据。

巧合的是，其中的金赢37号同时还是石化油服三季报第七大流通股东，而在江中药业、金卡股份(行情300349,咨询)等多家“神龙系”聚集的上市公司股东榜中，金赢37号也是“常客”。

“如此频繁地结队出击，而且手笔都很大，上述资金之间肯定存在一定联系。”有市场人士表示。

信息披露不全暗藏“风险”

建仓手法凶狠，且结伴反复出击，控盘能力强，这些见首不见尾的“神龙”背后究竟是何人操控，其资金结构如何，着实引人猜想。

方正东亚信托官网显示，“神龙”账户至少包括一个阳光私募通道，但多数都挂着自然人的名字。且记者查询方正东亚信托“神龙”多项成立公告发现，“神龙”系列信托计划自2014年年末起逐渐铺开，今年初至7月如雨后春笋般接连设立。这也与“神龙”账户在上市公司一季报、半年报、三季报中的活跃度快速提高相吻合。至三季报，已有29家上市公司出现“神龙”账户。

有熟悉资本市场的人士介绍称，“神龙X号”往往可看作一个大伞，其成立时“大伞下面还会套着很多小伞，比如神龙X号往往又有1期至40期甚至更多，每一期就算一个小伞，所以很难摸清其具体情况。”

以神龙21号为例，其第1期至48期在今年1至4月间成立；再以出击伟明环保、石化油服、迎驾贡酒、江中药业、海利生物等的神龙73号为例，记者查询到的神龙73号项下就有1至29期，每一期又可能是不同的管理人在操盘。而据记者查询，截至10月16日，三季度参与扎堆扫货上述“神龙系”账户净值多在1上下，处于平衡状态，其表现好于同期大盘。

“正是因为结构复杂而披露不详，外界就很难摸清这路、那路‘神龙’的总资金多大，背后又是谁。”上述市场人士介绍。

这一情况，在匹凸匹(行情600696,咨询)此前的公告中得到验证。今年8月3日，匹凸匹一份“关于控股股东增持公司股份进展的公告”称，公司实际控制人鲜言及其控股的深圳柯塞威基金管理有限公司（下称“柯塞威”）为增持匹凸匹股份，于6月23日发行两个信托资产管理计划，并在6月26日起相继在二级市场增持公司股份，其发行的两个信托资产管理计划规模共计7.8亿元，分别是神龙83号-31和神龙83号-32。

据匹凸匹透露，每个信托资产管理计划的规模为3.9亿元，资金结构比例均为1：2。以神龙83号-31为例，鲜言作为劣后受益人出资1.3亿元，兴业银行(行情601166,咨询)作为优先级受益人出资2.6亿元；神龙83号-32则由柯塞威作为劣后受益人出资1.3 亿元，兴业银行作为优先级受益人出资2.6 亿元。这也就是说，“神龙系”账户可由相关第三方管理，而其资金杠杆比例可以达到1：2。

有趣的是，在匹凸匹半年报中，神龙83号即出现在股东榜中，但当时无人知晓这神龙83号背后站着的原来是上市公司实际控制人。早在6月即着手增持，但直到8月才披露，如此暗箱操作，也引发了投资者及监管层的质疑和问询。

或许，“神龙系”账户正是以其语焉不详的信息披露，来帮助一批批资金逃避监管与运作透明化。

信托马甲亟待监管“穿透”

此前不久，在证监会新闻发布会上，特力A(行情000025,咨询)幕后操纵者露出神秘一角。据介绍，吴某乐、深圳市某基金管理有限公司涉嫌合谋操纵“特力A”、“得利斯(行情002330,咨询)”股票价格，将被罚没款约12.9亿。

而据上证报记者调查，吴某乐、深圳市某基金管理有限公司涉嫌合谋操纵“特力A”、“得利斯”股价一案确定涉及两个信托账户，分别是“厦门信托-凤凰花香二号新型结构化证券投资集合资金信托计划”（下称“凤凰花香二号”）及“四川信托有限公司-宏赢七十三号证券投资集合资金信托计划”（下称“宏赢七十三号”）。据了解，有关部门正是由“凤凰花香二号”及“宏赢七十三号”缘起，一路顺藤摸瓜查出了特力A、得利斯背后的玩家。

以往，借道各家信托发行的私募产品，在投身二级市场操作后，其监管涉及面较为复杂。“马甲”账户利用这一情况，或隐匿关联关系或逃避监管，在资本市场暗渡陈仓。

特力A一案也说明，近期，监管层对此的监管逐步趋严，“马甲”账户将不再是死角。

此外，近期一向被视为“隐身斗篷”的理财产品、资管计划等定增通道，正在监管层的最新要求下开始失效。

如10月31日，云维股份(行情600725,咨询)发布了一份《关于非公开发行股票认购对象穿透后涉及认购主体数量的说明公告》，披露了定增认购对象的最终主体，云维股份成为A股首家对定增认购对象予以穿透式披露的上市公司。

在监管要求下，云维股份对十名定增认购对象的最终出资人进行了穿透披露。其中，包括汇石投资—汇石混改基金1号、西藏瑞华投资发展有限公司、苏州工业园区大美中和投资中心（有限合伙）、华泰云帆1号定向资产管理计划及上海华沅投资管理合伙企业等一般不为外人所识别的“马甲”，其背后出资人情况这次全部进行了充分披露。

有券商保荐代表分析，这是监管部门一直在强调的，其目的是防止非公开发行变相成为公开发行，同时也禁止了各种资金杠杆的利用。

回溯6、7月间的市场巨震，不少原本自以为安全的各类资管计划、信托计划也正是因为高杠杆而面临平仓、爆仓风险，并由此加入了被动抛售的大军，加重了股市的跌势。可见，对“马甲”账户的监管逐步趋严，在增强资本市场透明度的同时，亦能一定程度监控、防范风险。