全国中小企业股份转让系统（下称“股转系统”）监管措施再度缩紧。

21世纪经济报道记者从多家券商处独家获悉，11月9日，股转系统公司业务部通知各家券商，自10日起在报送挂牌公司股票发行备案材料时，在主办券商合法合规性意见和股票发行法律意见书中，就本次股票发行是否存在“股权代持”情形需发表明确意见。与此同时，挂牌公司股票发行审查要点中，也要相应增加对“股权代持”的审核要求。

这一要求被一些市场人士解读为，是继限制垫资开户，券商自查投资者账户合规性之后，股转系统继续严守投资者门槛的另一项措施。

明确股权代持

“这次窗口指导股转系统把股权代持情形单独列出来了，以前股权代持是针对公司股东股权调整中众多的一项，而这次特别明确要求对股权代持进行专项说明，并且发表明确意见。”华中地区一家大型券商场外市场部人士表示。

“另一个不同是，在挂牌公司定增时也明确要求对股权代持情形进行审查和发表明确意见。而此前定增并没有明确要求。”上述华中券商人士透露。

21世纪经济报道记者了解到，此前股转系统发布的券商尽调指引，主要要求券商核查公司股东是否存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，并对公司股东适格性发表明确意见。

另外，若曾存在股东主体资格瑕疵问题，要核查规范措施是否真实、合法、有效，以及规范措施对公司的影响，并就股东资格瑕疵问题是否影响公司股权明晰、公司设立或存续的合法合规性发表明确意见。

“除尽调指引外，股转另一个文件也要求对公司股东进行调查，包括公司的股权结构，股东持股比例（包括直接和间接持股比例），以及直接或间接持股是否存在质押或其他有争议的情况，判断公司控股股东及实际控制人。”北京地区一家大型上市券商成长企业融资部的人士表示。

该人士进一步表示，“在这两个过程中会把股权代持情形弄清楚，该清理的清理。不过在反馈中并不会单独拉出来说，一般都会反应在公开转让说明书的历史沿革中。”

但此次股转要求中介机构明确对股权代持情形的把控，无疑是一个值得注意的信号。

前述北京地区成长企业融资部的人士对记者表示，这一变化背后是股转系统持续严把投资者门槛的信号。

按相关规定，如果要参与新三板企业的定增，其门槛与参与二级市场交易一致，简单来说就是有500万可交易金融资产的限制。

然而，在一些新三板挂牌企业的定增案中，由于中介机构对于认购人是否有股权代持的情形并没有进行严格把关，一些不合格的投资者便选择了搭顺风车。

“除了投资者适当性审查之外，也有可能是因为出现了一些因为股权代持而产生的纠纷，导致监管层收紧政策。”前述华中地区的券商人士表示。

有别于穿透式核查

此次针对“股权代持”的窗口指导，让人联想到近期另一项规定——针对资产管理计划或契约型私募基金所投资的公司申请挂牌相关问题的规定。

此前股转系统曾要求主办券商要在《公开转让说明书》中将资产管理计划或契约型私募基金列示为股东，并充分披露资产管理计划或契约型私募基金与其管理人和管理人名下其他产品的关系。

另外要就一些相关问题进行核查并发表明确意见。具体来讲，涉及到该资产管理计划或契约型私募基金是否依法设立、规范运作并已履行相关备案或者批准手续；资产管理计划或契约型私募基金权益人是否为拟挂牌公司控股股东、实际控制人或董监高等。

一位业内人士表示，股转系统此项规定是鼓励产品方主动进行充分信息披露，不过并不会对这类资管产品进行穿透性审查。

一位新三板投资者对记者表达了疑惑，其投资的新三板资管计划是否也会被核查股权代持的情形，“现在监管层要求对股权代持进行审查，与允许资管计划或契约型基金不进行穿透性审查是不是有冲突？”

对此，前述北京地区券商人士解释，“有人将此次明确股权代持情形的审查与此前资管计划等不进行穿透审查的规定混淆了。对于股权代持来说，所有权是不清楚的，在未来可能会引发股权纠纷，严重的甚至可能影响实际控制人的稳定性。而资管计划这一类产品，所属权是很清晰的，即资金的所有权归LP。”