力避“借壳”禁区的“巧妙安排”，却也隐含风险，并引来交易所问询。宝硕股份今日公告，公司定增收购华创证券100%股权并配套募资的重组预案已接到上交所问询，首要问题就是：在不考虑配套募资的情况下，若上市公司控制权因本次重组发生变更从而触发借壳，则由于券商事实上还不能借壳，本次重组存在失败风险。

回溯公告，停牌已逾十个月的宝硕股份1月13日拿出了一份华创证券“借道”上市的重组预案：公司拟以10.29元每股的价格发行约7.53亿股，合计作价77.51亿元向贵州物资、茅台(600519)集团等17名股东购买华创证券100%股权，同时拟以13.45元每股，向宝硕股份现实际控制人刘永好旗下的南方希望、北硕投资及其余八名认购对象定增募集配套资金77.5亿元。

据披露，若不考虑配套募资，则重组后刘永好方面对宝硕股份的持股比例将降至15.22%(若实行配套募资，则为18.6%)，且该比例与华创证券互为一致行动人的股东和泓置地、贵州燃气等在本次重组后对上市公司10.21%的持股比例较为接近。上交所问询函的第一个问题即是针对此种情况：若不考虑配套募资，上市公司控制权一旦(因重组)发生变更，本次重组的性质则转变为“借壳”上市，而标的资产不符合“借壳”条件。

因此，上交所要求宝硕股份详细说明，在不考虑配套募集的情况下，上市公司交易前后的股权结构关系，以及实际控制人的认定情况(须结合交易对方的一致行动关系)；同时说明公司控制权变更的风险，以及是否可能因控制权变更导致本次重组构成借壳上市，从而导致交易失败等。

事实上，华创证券此次“借道”宝硕股份与之前多家券商的证券化路径略有不同。如安信证券、江海证券“借道”的都是同一控制人旗下的上市平台。而宝硕股份与华创证券并不在同一控制人旗下，且华创证券无论是资产体量还是业务规模都远大于宝硕股份，在“蛇吞象”的并购中，为使宝硕股份控股权不发生变化，通过数额同样巨大的配套募资维系上市公司控股权不变，已是十分必要。与宝硕股份的案例类似，华声股份(002670)并购国盛证券的重组计划也采取了向上市公司实际控制人定增配套募资的做法，华声股份目前正停牌等待证监会审议其重组事项。由此，华声股份的上会结果，无疑对宝硕股份也有很强的参照意义。

除了对“借壳”问题的担忧，上交所《问询函》还关注标的资产估值、行业和经营状况、上市公司未来业务整合等三方面问题。

如重组预案显示，由于受证券行业的周期性因素影响，排除收益法评估，华创证券的资产法预估值为34.21亿元(增值率为2.7%)，而本次重组选择的市场法预估值则高达77.51亿元(增值率约132.70%).

上交所据此要求宝硕股份说明，在近年资本市场波动较大、华创证券未来盈利状况无法预测的背景下，以远高于账面值的价格购买标的资产的理由，并充分提示相应风险。

记者注意到，与之类似，江海证券在其“借道”上市计划中同样采用市场法评估，其99.946%的股权作价98.34亿元，增值率也超过100%。对此，上交所也在《问询函》中要求哈投股份(600864)补充披露，在无法预测未来盈利状况下，以高于账面值购买标的资产的理由。

上交所要求宝硕股份在1月26日之前结合上述问题重新修订重大资产重组预案并报送。