就圆通速递175亿借壳大杨创世[0.00%资金研报]的重组方案，上交所昨日发出问询函，关注点着重于借壳资产的“成色”与交易安排的合理性两方面。在快递巨头们逐鹿资产证券化的背景下，监管层关注的内容将为后续的快递企业登陆A股市场提供权威参考。

借壳资产成长性如何？

3月23日，大杨创世抛出重组方案，公司拟通过非公开发行购买圆通速递100%股权，交易作价175亿元，同时拟向阿里创投等7名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过23亿元，用于转运中心建设和智能设备升级项目等。由此，圆通速递创始人喻会蛟、张小娟夫妇现身资本市场。

监管层于3月30日就此发出问询函，对公司提出10个问题。具体来看，上交所首先直指其成长性。据草案披露，圆通速递2013至2015年的主营业务毛利率分别为21.49%、16.79%和13.32%，呈下降趋势，且圆通速递预测净利润走势与快递业务总量的走势出现背离。据统计，最近三年全国规模以上的快递业务总量增速分别为62%、52%及48%，增速逐步放缓，但交易对方承诺的圆通速递未来3年(2016年至2018年)实现的净利润分别不低于11亿元、13.33亿元、15.53亿元。

由此，上交所要求公司补充披露草案预测未来快递业务保持较高增速的具体理由，并提供相应的依据;同时，补充披露本次业绩预测实现的可行性。

草案披露，圆通速递的主要业务模式为转运中心+加盟商。其中，转运中心为公司自营，数量为60个;收发快递则由加盟商负责，超2000家的加盟商形成了超24000个终端网点。依托如此庞大的加盟网点，圆通速递将如何控制风险?这引起了监管层高度关注。上交所要求公司结合上述业务模式补充披露：其一、近三年各地加盟商的变动情况并说明原因;其二、公司加盟商是否存在大规模流失的风险，有何防范措施;其三、鉴于自营与外包业务涉及用工人数较多，分别对其人工成本上升对公司利润产生的影响做敏感性分析。

记者注意到，在标的资产成色方面，监管层还要公司补充披露圆通速递的业务量、业务收入在市场中的占有率及其市场地位等情况。

会否触及退市红线？

大杨创世总股本仅3.3亿(2015年年度利润分配方案实施后)，却拟通过定增发行约25亿股(包括配套募资)，如此“小马拉大车”的方案很容易触及“社会公众持股比例不得低于10%”的红线，这成为监管层关注的另一个重点。

据《证券法》等相关法律法规，股本总额超过4亿元的上市公司，社会公众持股比例不得低于10%。

根据草案，交易完成后，喻会蛟、张小娟夫妇的蛟龙集团将成为新晋控股股东，持有公司51.18%股份;喻会蛟、张小娟夫妇还分别直接持有上市公司4.73%、3.48%股份。另外，由喻会蛟、张小娟掌控的圆欣投资、圆翔投资、圆科投资、圆越投资等及其关联人均将通过本次重组持有上市公司一定比例的股份。由此，上市公司原社会公众股股东持有公司股份的比例将从交易前的55.65%骤降为6.51%。

在此背景下，上交所指出，按照本所《上市规则》第18.1条的规定，“社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：其一、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人;其二、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”，请公司补充披露交易完成后，是否会触及“社会公众股比例不低于10%”的红线，并导致不具备上市条件，同时，列式具体的计算过程及理由。

另外，配套募资定价的合理性也引起了监管层的关注。据草案，本次募集配套资金按照董事会前20日股票交易均价的90%锁价发行，发行价格为20.57元/股，而大杨创世停牌前收报25.13元/股。由此，上交所要求公司补充披露上述定价方式的原因及合理性，是否涉及利益输送，是否损害中小股东利益。

除此之外，监管层还就本次借壳中涉及的关联交易、应收账款大幅上升等情况进行追问，并要求公司于4月7日之前就上述问题进行相应补充，并回复上交所。