著名影星范冰冰名下的爱美神要借力唐德影视上市，一家去年才成立、注册资本仅300万的公司，摇身一变将溢价逾7亿。不仅股民议论纷纷，在铺天盖地的舆论关注下，交易所也坐不住了。

深交所4月11日发出关注函，就唐德影视(300426)早前宣布收购无锡爱美神影视文化有限公司(简称“爱美神”)51%的股份，并初步确定该收购事项达到重大资产重组标准一事问询。深交所直指，如果收购爱美神达到重大资产重组标准，其估值在短期内增幅巨大，要求唐德影视在披露重大资产重组方案时，重点对爱美神的估值情况进行分析说明，并进行重大风险提示。

据工商资料显示，爱美神成立于2015年7月30日，核准日期为2016年1月29日，注册资本只有300万元。公司主要从事广播电视节目的制作，电影的制作、发行与放映，组织文化艺术交流活动，剧本创作以及培训服务等业务。从上述情况来看，爱美神设立时短，资质平平。

但据工商资料显示，公司股东合计有两名，分别为张传美、范冰冰，其法人代表也为范冰冰。此外，范冰冰还担任该公司执行董事、总经理职务，而张传美则出任监事。结合公开资料显示，明星范冰冰母亲正是张传美。因此，可以确认爱美神正是由范冰冰的家族公司。

需要指出的是，虽然唐德影视未透露收购金额，但公司在公告中表示，初步确定该收购事项达到重大资产重组标准。以此观之该项交易金额不小。范冰冰家族300万元的投资，或将获得巨额浮盈。

事实上，范冰冰与唐德影视早有渊源。在唐德影视上市之初，便因有多名明星股东而备受市场关注。其中，范冰冰持有约129万股，赵薇持有117万股，张丰毅持有57万股，导演霍建起持有44.99万股。据悉，范冰冰、赵薇是在2011年4月唐德影视增资扩股时进入的，每股成本价只有数元。

截至2015年9月3日，范冰冰的持股数据未发生变化，位列唐德影视第十大股东。考虑到上市公司于2015年10月21日实施了10转10派1.2元的利润分配，范冰冰持股数量应已增至258万股。截至停牌前，唐德影视股价接近65元，范冰冰持股市值接近1.68亿元。

唐德影视表示，公司拟聘请的独立财务顾问国泰君安[0.00%]及相关审计机构、资产评估机构及律师事务所正积极推进标的资产的尽职调查工作。公司承诺，争取于4月27日前披露重大资产重组预案。

唐德影视在公告中并未透露更多细节，不过公司表示，初步确定该收购事项达到重大资产重组标准。按照《上市公司重大资产重组管理办法》，三种情形构成重大资产重组：收购价或收购标的总资产(乘以收购比例)超过上市公司总资产的50%;标的营收占比超过50%;收购价或收购标的净资产(乘以收购比例)占比超过上市公司净资产50%且高于5000万元。

高溢价收购范冰冰名下公司，不仅引来舆论高度关注，在投资者关系互动平台上也留下大量提问。有投资者提问唐德影视“为什么要收购范冰冰的无锡爱美神，收购有利益输送之嫌”、“复盘后股价会不会一泻千里，有何控制措施”等等，公司高管未予正面回答。

空壳公司估值8亿？

澎湃新闻认为，爱美神就是范冰冰新近成立的空壳公司。

而根据唐德影视的公告推算，在此次收购中，爱美神的估值不会低于7亿元，多数财经专业机构的估测则是将超过10亿。此举引得股民纷纷留言：“范爷这是到股市抢股民的钱来了”。

对于唐德影视，外界印象深刻的是在去年2月份公司上市仪式上，作为股东的范冰冰和赵薇前来捧场，一时间引发深交所上市大厅的众人围观。当时的业内分析人士指出，近年来，一线明星动辄数千万的片酬让影视公司承担着越来越高的成本压力，而明星股东化，正是影视公司化解高成本压力的方法之一。

年报显示，唐德影视2015年年利润仅1.12亿，最近三年平均增长速度不到30%，连续三年现金流为负，市值却高达104亿，市盈率接近100倍。有分析指出，面对扑朔迷离的A股市场与娱乐圈的资本游戏，普通投资者应该时刻警惕股价泡沫风险，还是要把生活和演戏、投资与追星做个适当的切割。

达到“重大资产重组”要满足以下三条标注之一：收购价或收购标的总资产(乘以收购比例)超过上市公司总资产的50%;标的营收占比超过50%;收购价或收购标的净资产(乘以收购比例)占比超过上市公司净资产50%且高于5000万元。

作为一家新成立的公司，营收要达标显然很难，毕竟唐德影视去年的净利润是1.12亿元，那么只能看收购价与资产的关系。截至2015年底，唐德影视的总资产、净资产分别是14.8亿元、8.7亿元，所以，爱美神51%股份起始定价为7.4亿元或4.35亿元，即使取较低值爱美神公司的估值最少为8.5亿元。

依照此判断，范爷此次交易至少入手4.35亿元现金。

易引发流动性风险

华夏时报报道称，截至去年三季度末，范冰冰持有129万股，位列唐德影视的前十大股东，而范冰冰更重要的一个身份则是唐德影视的签约艺人，这一合约的有效期截止到2015年3月份。

就在范冰冰和唐德影视合约终止后不久，范冰冰就以其自身和其母亲的身份注册了爱美神影视。根据工商登记资料显示，该公司最终的核准日期是2016年1月29日。

仅仅两个月之后，这家注册资本只有300万元的公司，就以比肩唐德影视的估值反手卖给了唐德影视，而唐德影视成立至今已经运营将近10年，资产规模14.8亿元，市值规模则超过100亿元。

“我自认为在中国影视界是一个比较懂金融的人，在这个行业里感同身受的是，现在影视制作的艰难，比如电影投资中导演和明星高昂的价格带来的制作成本的风险。”阿里影业副总裁徐远翔在3月30日谈及影视产业资本化浪潮的风险时认为，目前很多影视公司并入上市公司所存在的业绩对赌，编剧、导演或艺人不再收取片酬而是和公司资本绑定，这些都将产生极大风险。

对于这种风险，按照易凯资本创始人王冉给出的分析，明星股东化无非就是明星把个人收入转变为公司收入，而这部分收入大部分可以直接转化为利润，这些利润乘上目前市场上同行的12倍到15倍左右的市盈率再卖给上市公司，明星卖掉自己的全部或部分股份完成自我价值的放大和提前回收。

这种股权杠杆收购的风险在于，对于被收购明星持股公司，交易对价主要是股权和少量现金流，如果这些明星持股公司没有得到足够的现金回流，很容易出现流动性风险，而这种风险一旦发生，会反向通过一系列杠杆传导至二级市场。

徐远翔分析认为，很多公司为了卖一个好价钱，就每年按照一亿、两亿的业绩对赌，然而一旦出现自身财力问题或者投资项目巨大亏损，会给投资商带来很大的金融压力。

股民被指成泡沫埋单者

据澎湃新闻，唐德影视对于范冰冰的绑定已经进入“2.0时代”，此前公司借助的是股权绑定。

唐德影视在2015年2月份上市，当下股价约为每股65元，在诸多明星股东中，范冰冰领衔，以129万股的持股数成为第十大股东，股份账面市值7000万元，她在2011年入股时，基本上用白菜价购得上述股份，花费也就85.6万元。

借助范冰冰主演的《武媚娘传奇》，唐德影视才捞够了上市的资本，公司的招股书也曾披露留住范冰冰有多重要：《武媚娘传奇》在2014年贡献的销售收入为2.68亿元，占当年公司总营收的71.51%，另外，公司还拥有范冰冰独家电视剧代理、非独家电影代理权，按照影视剧收入的10%，提取演艺经纪代理费。

这种绑定明星方式的转变，最早可以参考华谊兄弟[1.11%资金研报]。上市前，该公司曾授予了导演冯小刚3%的股票，冯小刚后逐步套现，也曾一度出走华谊兄弟，去年11月，华谊兄弟宣布以10.5亿元的股权转让价款收购冯小刚旗下公司70%的股权。借此，华谊兄弟也绑定了《手机2》、《非诚勿扰3》等项目。

在冯小刚之前，华谊兄弟宣布7.56亿元收购浙江东阳浩瀚影视(同样是刚成立)70%的股权，浙江东阳浩瀚影视的股东主要是李晨、冯绍峰、Angelababy、郑恺、杜淳、陈赫等六明星，而这些艺人也实际是华谊兄弟签约艺人。

易凯资本创始人王冉近期评价此类现象时称，明星和导演成立公司或者入股影视公司，把个人收入的很大一部分(远超过正常经纪公司分成比例)转变为公司的收入，这收入几乎可以直接转化为利润，利润在资本市场上又立即被市盈率放大了很多倍卖给A股公司或投资人。

在此情况下，对影视公司来说，本来的成本不仅不再是成本，而且变成了收入，这一进一出，亏的转为盈利，盈利的变成赚疯;对这些大牌艺人或者导演来说，付出了一两年的劳动拿回了六到十年的钱，虽然后面还会有一些绑定的义务，但那些都是未来，眼前的利益先装进兜再说。

在此逻辑之下，也难怪有人称，A股股民成了此次唐德影视所制造泡沫的埋单者。

上市公司与范冰冰的关系，让深交所也来细究这笔交易的合规性，并给公司发出关注函。

对于高估值背后蕴藏的风险，北京大学文化产业研究院副院长陈少峰曾指出，影视本身就是高风险行业，存在很多不确定性因素。对于明星持股公司来说，艺人在前期套现后，还有股权利益的驱动，双方利益捆绑更为紧密，其价值主要表现在业务层面的合作;而对于电影作品、作家等的投资，市场前景很难预期。

唐德影视最新公告称，因筹划重大资产重组事项于2016 年3 月28 日向深圳证券交易所申请临时停牌。2016 年3 月29 日公司在中国证监会指定信息披露网站上发布《关于重大资产重组停牌公告》，公司股票自2016 年3月28 日开市起停牌。公司已于2016 年4 月5 日在中国证监会指定的信息披露网站上发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》(公告编号2016-035)。