8月1日前未备案首只私募基金产品将被注销私募管理人登记，私募基金、律所正进行私募“保壳”大战

私募基金“保壳”到了最后的时刻，中国证券投资基金业协会近日再一次提示，截至8月1日，不满足私募新规的私募基金将会被注销。自今年2月私募新规发布以来，围绕着“保壳”，私募基金、律师团队等都在高速运转。

2月5日，基金业协会发布的私募新规规定，公告发布之日起，已登记满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在5月1日前，仍未备案的，协会将会注销该私募基金管理人登记;登记不满12个月且尚未备案首只产品的，在8月1日前仍未备案产品的，也会被注销登记。

也就是说，在规定期限内未备案过产品的“空壳私募”面临被注销风险。

有律师透露，8月1日应该是最后的期限，协会不会再一次延期。根据基金业协会统计数据，截至7月12日，管理规模为零的私募基金共有14627家，占已经登记的24561家的约60%。

眼看临近大限，这些私募基金存在被注销的可能。不少私募基金、律师团队正在参与着这场“保壳”大战。

约6成私募基金恐被注销

8月1日是私募基金“保壳”的最后期限。而基金业协会数据显示，目前约60%的私募基金管理规模为零。

一位要求匿名的私募高管对新京报记者表示：“此次私募保壳的难度很大，过关率也很低。”

今年2月5日，基金业协会发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》(“私募新规”)。该新规拉开了私募“保壳”的序幕。

7月8日，中国基金业协会在其官方微信上发布“温馨提示”：2016年2月5日前已登记不满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在8月1日前仍未备案首只私募基金产品的，协会将注销该私募管理人登记。针对2月5日前已登记满12个月，且在5月1日前已补提法律意见书或提交首只私募基金产品备案申请的私募基金管理人，若8月1日前仍未同时通过法律意见书且完成首只私募基金产品的备案，协会将注销其私募基金管理人登记。

基金业协会的提示，标志着始于今年2月的私募保壳战，已然接近尾声。中银律师事务所高级合伙人孙健称，8月1日是私募基金“保壳”的最后期限。

上述私募高管称，很多未备案的私募，有的是资金上的问题，有的是管理能力的问题，所以迟迟没有发产品。“即使保完壳，也要有投资，要有收益。”

“保壳的实质是没有从事私募业的公司，延长其公司资质。”他表示，之前，基金业协会对私募基金的成立放得很宽，很多都来注册一个私募公司，希望以后能派上用场。“就像大学生热衷于考证一样，不一定有用，但以备不时之需。”

但备案制造成私募行业鱼龙混杂，问题越来越多。

在私募新规发布当天，中国基金业协会以答记者问的形式，在官网上称，一些私募基金滥用中国基金业协会的登记备案信息，非法自我增信，甚至从事违法违规行为，借此从事P2P、民间借贷等非私募基金业务。

基金业协会称，已登记但尚未备案基金的机构数量占已登记私募基金管理人的69%，其中部分机构长期未实质性开展私募基金管理业务，甚至根本没有展业意愿。更有甚者，借私募基金名义搞非法集资，从事利益输送、内幕交易、操纵市场等违法犯罪行为。

数据显示，在5月1日的期限之后，约2000家私募基金被注销，500余家补提法律意见书和600余家补提交首只私募基金产品备案申请的私募基金管理人获得3个月的缓冲期。

新京报记者查询基金业协会官网数据显示，截至7月12日，管理规模为零的私募基金共有14627家，占已经登记的24561家的约60%。这些私募基金可能面临大限来临之后被注销的命运。

不过，上述1.46万家未展业的数据，较1月底的1.7万家已经少了很多。

律所扩充团队备战私募“保壳”

自新规发布后，律所为私募基金出具法律意见书的业务增多。一家律所合伙人表示，以前是3个人做这块业务，现在增加到了7人，但拒绝的业务更多。

7月6日，中银律师事务所高级合伙人孙健在朋友圈发文称：“我们团队承接的基金管理人法律意见书项目全部通过了!因为是基金业协会的新政，这几个月经常焦急地睡不着觉。感谢团队的精诚合作。”

孙健对新京报记者表示，根据私募新规，私募基金新备案的产品，必须要律师出具法律意见书。

关于法律意见书的要求，孙健介绍，基金业协会要求很明确，共“13+1”项，主要涉及从业人员资格、经营范围、关联交易等信息披露情况。

私募新规要求，已登记且尚未备案私募基金产品的私募基金管理人，应当在首次申请备案私募基金产品之前按照要求补提《私募基金管理人登记法律意见书》。对于已经登记且备案私募基金产品的私募基金管理人，基金业协会表示，将视具体情形要求其补交法律意见书。

孙健告诉记者，自新规发布后，为私募基金出具法律意见书的业务就增多。

“以前，我们律所就3个人做这一块，为险企投资的私募基金制作法律意见书。”孙健说，“但是到了2月之后，为了应对增加的业务，律所专门抽掉了人员组成一个7人团队负责这件事。”

孙健称，目前其律所已经为5家私募基金制作完了法律意见书，并且都在协会那边过关了，“我们拒绝的业务更多，找上门的业务约6成都被拒绝了。”

他表示，对于要求律师出法律意见书的，律所都会提前做一个评估，认为不达标的，都会提前拒绝，以免花了精力还完不成。“一是其的确难以合规的，二是时间来不及了的”。

“法律意见书过关率约20%”

此前有报道称，自私募新规发布以来，法律意见书的通过率仅10%左右。有律所合伙人表示，据其观察，现在整体过关率约20%。

孙健告诉新京报记者，制作一份法律意见书，律师需要先通过全国企业信用信息公示系统查询企业信息，看是否合规;再现场走访，看场所等是否符合要求;还要进行高管访谈。

“私募基金对这个很紧张，律师走访谈话的过程中，也都很配合。”孙健称。

不过，这项工作并不简单。

今年4月份，有媒体报道，基金业协会得到的消息，自2月5日私募新规发布以来，为首发产品补交法律意见书及重大事项变更提交法律意见书的通过率仅为10%左右。

报道称，基金业协会相关负责人表示，目前私募备案登记并没有停下来，但速度放慢，主要的原因是新规出台以后，私募、律师等没有认真学习相关文件，导致大量报来的机构材料问题很多，法律意见书也难以通过。

新京报记者在一些为私募出具法律意见书的微信群里看到，群里每天都在交流法律意见书的出具满足的法律规定，以及和基金业协会的沟通情况。

孙健称，在为私募基金做法律意见书的过程中，几乎每天要给基金业协会发三封邮件，三天要去一趟协会做沟通。“好在协会沟通还比较畅通，反馈也挺快。”

据其介绍，一般主要存在的问题是私募人员从业资格、投资人资格、内部风控制度等。

私募新规对私募机构高管的从业资格等都做了规定，要求从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，其高管人员均应当取得基金从业资格;从事非私募证券投资基金业务的，至少两名高管要取得基金从业资格，其法人代表、风控负责人应当取得基金从业资格。

“一般出具一份法律意见书需要一个月的时间。”孙健称，“收费是10万到15万不等。”据其透露，市场上一般出具法律意见书收费是5万到7万。

相较于协会之前公布的法律意见书仅10%左右的过关率，根据其观察，现在整体过关率大概是20%左右。

基金业协会数据显示，截至6月底，已备案私募基金32355只，较上月多了2095只;认缴规模6.83万亿元，实缴规模5.58万亿元。5月份，备案私募基金产品较上月增加1726只。临近保壳大限，私募备案产品明显增多。

孙健称，虽然新规让私募基金公司怨声载道，但是对私募行业的规范化发展，是具有积极作用的。