资本“特洛伊”

万科控制权之争持续发酵，而资本市场上，类似的案例并不少见，在荃银高科的案例中，“野蛮人”早期甚至是上市公司市值管理的合作伙伴。但为何最后会演变成为对立的两方?过去几年资本市场纷繁复杂的市值管理中，有哪些市值管理最后变了味道?而市值管理这一模式，对上市公司真正的价值提升功过几何?

导读

“之所以当年会和中新融泽合作，是因为我们公司部分原始股东有减持的想法，也因为我们公司股权比较分散，所以想找一个机构来接盘，以此来解决股权集中度的问题。当时也谈了好几家，中新融泽符合我们当时的诉求，他们也答应接盘之后和董事长保持一致行动人，这样就可以解决我们股权集中度的问题。”

盛夏之际，安徽合肥创新大道附近诸多工地依旧热火朝天，城市发展的节奏在这里被演绎得淋漓尽致。

“搬到这个新地址办公已有一年左右，但这一年多的时间对于公司来说，可谓喜忧参半。”6月的一天，21世纪经济报道记者来到荃银高科(300087.SZ)实地采访，其一位高管坦言，对于荃银高科来说，“喜”的是收购标的已经明确，“忧”的是公司依旧陷入和中新融泽及一致行动人的股权纷争之中。

荃银高科持股5%以上股东重庆中新融泽投资中心(有限合伙)(下称中新融泽)及其一致行动人西藏中新睿银投资管理有限公司(下称中新睿银)、重庆中新融鑫投资中心(有限合伙)(下称中新融鑫)的强力举牌让荃银高科管理层感到担忧。此后，荃银高科将中新融泽及其一致行动人告上合肥市中院，近期中新融泽及其一致行动人又遭证监会立案调查。

当民营上市公司面对资本介入之后，有哪些值得深思的地方，这场股权之争何时能收场呢?21世纪经济报道记者独家采访争执双方，力图还原事实脉络。

财务投资还是战略投资

关于荃银高科与中新融泽的故事，还需追溯到两年之前。

根据荃银高科和中新融创资本管理有限公司(下称中新融创资本)于2014年7月21日签订的《战略合作意向书》，公司拟向中新融创资本控股子公司控制的投资平台中新融泽发行股票。

7月22日，荃银高科发布简式权益变动报告书，中新融泽拟通过认购荃银高科定向发行的股票及两项股权转让等方式增持上市公司股份。如果本次权益变动全部如期完成后，中新融泽将合计持有上市公司2514.5639万股，占荃银高科权益变动后股本总额的15.21%，成为其第一大股东。

上述荃银高科高管告诉21世纪经济报道记者，“之所以当年会和中新融泽合作，是因为我们公司部分原始股东有减持的想法，也因为我们公司股权比较分散，所以想找一个机构来接盘，以此来解决股权集中度的问题。当时也谈了好几家，中新融泽符合我们当时的诉求，他们也答应接盘之后和董事长保持一致行动人，这样就可以解决我们股权集中度的问题。”

在上述荃银高科高管看来，他们当初只是想引入一个财务投资者，“而不是战略投资者。实际上，双方之前都不认识，只是朋友介绍的，缺乏互相信任的基础。但是，后来我们就发现，中新融泽并非只想做一个财务投资者，而是想要我们的控股权。”

对于这种说法，中新融泽相关人士6月下旬在接受21世纪经济报道记者采访时候表示，他们并不是只想作为简单的财务投资者。“如果作为财务投资者，即便是从前几年荃银高科的业绩状况来说，似乎也不是一个好的选择。作为荃银高科的战略投资者，我们希望将在农业领域的资源储备、投融资的平台优势与荃银高科的种业行业积累打通，提升其在行业领域的竞争优势和市场地位，从而实现荃银高科有基本面支撑的中长期市值成长。”

但是，中新融泽并没有如期获得定向发行的股权。

2014年7月25日，中新融泽通过大宗交易系统受让陈金节等10名股东合计持有790.4039万股荃银高科;此后，中新融泽又分别于7月28日和8月27日受让了刘家芬、郑霞合计70万股，以及高健持有的191.04万股;10月30日，中新融泽再度受让了李成荃持有的200万股。

通过上述4次受让，中新融泽持有荃银高科的1251.4439万股，股权占比达到7.90%，彼时，中新融泽的主要负责人是喻炜。

但是，“中新融泽采用认购公司非公开发行A 股股票方式对荃银高科进行战略投资”等9项议案却在2014年8月8日股东大会被否决。

21世纪经济报道记者注意到，在荃银高科此前的董事会表决之时，公司当时第一大股东持股1803.6万股的贾桂兰，对涉及荃银高科此次非公开发行股票的所有议案投了反对票。因此，其在股东会上否决上述议案的可能性较大。

对于此次被否，在回复21世纪经济报道的采访时，中新融泽表示，“当时，董事长张琴引入我们成为战略投资人，我们也一直保持与张琴的沟通，具体情况是由张琴出面沟通，我们不太清楚。”

正是这一次否决，为双方未来的合作埋下了隐患。

缘何放弃董事席位

按照当初的想法，中新融创资本“同意在未来成立人民币 5-10 亿元的产业并购基金，努力扩大荃银高科在种业领域优质资产的收购规模”，但是这个产业基金至今都没有成立。

“原本他们答应受让部分股东股权之后，就成立，但是受让完成之后，他们并没有成立这个基金。我们显然对他们还是不够了解，互相之间不具备信任关系，双方在很多问题上都存在分歧，例如公司骨干股权激励，一开始他们是支持的，但是后来就不愿意了。”上述荃银高科高管告诉21世纪经济报道记者，除此之外，“在那次股东会上，还有增加他们董事席位的议案，结果对方都没有派人来参加表决。我们也搞不清楚他们为何不来参会?”

这已是2015年2月的事情，荃银高科提名喻炜进入董事会。但是，这项议案在2015年第一次股东大会上被否决。

在上述高管看来，中新融泽自己都放弃了参会投票，“我们还能怎么办?实际上，他们并不是反对股权激励，而是反对股权激励的对象。双方的信任基础在这个时候就几乎瓦解了，实际上我们之前还是让他们进了高管，专门负责投资这一块。”

这位高管就是喻炜，他在2015年1月27日成为荃银高科副总经理，但是因为董事提名议案被否，他在2015年5月初提出辞去公司副总经理职务。

对此，中新融泽方面则表示，“我们希望成立基金来进行产业整合，提升公司整体竞争力，采用资本的方式反哺行业，无论改善治理结构和产业发展都是非常利好的。然而公司各方在治理理念上未达成一致，公司亦非我们一家所有，基金没有成立我们也已尽力。”

对于当初的董事被否一事，中新融泽方面则表示，“当时董事会调整有两个空缺，这两个名额是我们作为战略投资人进入时候约定由我们提名，但对公司治理理念不一致，造成对方以弃权的方式否定了我们的董事会提名方案。我们虽然是副总身份，但无法有效参与公司管理。”

彼时，荃银高科2015年实施了“10转10” 利润分配方案，中新融泽持股变成2502.8878万股，持股比例依旧为7.90%。

“这个时候，我们就越来越清楚他们的真实意图，他们并不是一个单纯的财务投资者。”上述荃银高科高管告诉21世纪经济报道记者，他们并不反对引入资本，“但资本应该做资本应该做的事情，应该支持公司管理层把企业做好，而不是谋求公司控股权。”

“股权之争”未了局

就在市场以为这场僵持会继续的时候，中新融泽在2016年初开始出手了。

2016年1月13日至2月26日，中新融泽及其一致行动人中新融鑫、中新睿银突击买入荃银高科2759万股，占比8.7092%，持股比例猛升至16.6097%，远超原第一大股东贾桂兰的9.68%。

由于中新睿银、中新融鑫在持股比例达到5%时未及时向中国证监会和深圳证券交易所提交书面报告，在披露前并未停止交易，而是继续增持至8.71%。因此，安徽证监局决定对中新融泽、中新融鑫、中新睿银采取出具警示函的监管措施，要求他们“杜绝类似违规行为再次发生”。

对于中新融泽及其一致行动人新增的8.7092%股权，上述荃银高科高管认为属于违规增持，“他们显然是恶意收购，在达到5%的时候没有立即停止增持，也没有及时举牌。这等于是侵犯了其他股东的权益，按照规定他们至少需要隔5天才能继续增持，这5天的时间可以让其他股东作出买还是不买的交易决策，但是他们一刻也没有停。”

对此，中新融泽方面给21世纪经济报道记者的解释是，“本次增持荃银高科并非恶意收购。在本次增持前，我们也事先咨询了券商、律师等中介机构，但由于中介机构对相关法律法规认识偏差，认为《上市公司收购管理办法》第13条仅规定了投资人在拥有权益股份达到5%的事实发生之日起3日内需要编制《权益变动报告书》，且在此期间不得再行买卖该上市公司股票，但对于该事实发生当日是否可以买入并无明确规定。由于上述理解偏差，再加上二级市场交易的自动撮合成交特性，直接导致我们在实际增持的最后一天累计增持达到5%当日上午未停止交易的情况，但我们后来及时发现了这个问题，并主动撤回了未成交部分的买单，之后我们并无任何买入行为。”

6月3日，中新融泽等一致行动人收到了中国证监会的立案调查的《调查通知书》。上述荃银高科高管认为，中新融泽原本就持有公司7.90%，之后每增加5%都必须公告，“他们一下又买了8.71%左右，这超出的3.71%是违法增持的。”

在此之前，荃银高科已经于今年3月将中新融泽等一致行动人告上法庭，“请求确认三被告违法增持占荃银高科股份总额3.71%股份的民事行为无效;判令三被告更正上述违法行为;判令三被告承担本案的诉讼等相关费用。”

对此，中新融泽方面告诉21世纪经济报道记者，“我们会积极配合监管机构的立案调查，我们相信监管机构会给我们一个公正的处理结果。此外，增持已成既定事实，希望大家都能向前看，将目光着眼在如何提升上市公司业绩及更好保护中小股东的利益等，让市场和媒体给与我们监督。”

在荃银高科高管看来，如果这种违法增持的行为不能获得有效的处罚，“一旦处罚力度不大，等于机构可以用很小的违规成本，来获得巨大的收益，这是监管层应该思考的问题。”

截至21世纪经济报道记者发稿前，中国证监会的调查结果尚没有公布，荃银高科的股权之争或还将继续下去。