由当红女明星赵露思代言，头顶“医美面膜”标签，哈尔滨敷尔佳科技有限公司(以下简称“敷尔佳”)创业板IPO走到了上会关口，于9月8日上会接受考核。值得注意的是，2021年2月，敷尔佳通过换股方式从关联方手中收购了哈尔滨北星药业有限公司(以下简称“北星药业”)100%股权，标的评估值增值逾162倍，而本次高溢价收购也使敷尔佳形成了约5.66亿元商誉。公司高溢价收购的合理性、是否存在商誉减值风险曾被监管层质疑。此外，公司研发实力一直被市场诟病，2019-2021年，公司研发费用率分别为0.04%、0.09%、0.32%，均不足1%;而截至2021年底，公司研发人员仅6人。

5.66亿元商誉悬顶

2021年，敷尔佳从关联方哈尔滨三联药业股份有限公司(以下简称“哈三联”)手中收购了北星药业100%股权，这次重组，使敷尔佳形成了逾5亿元的商誉。

据了解，2021年2月，哈三联以其持有的北星药业100%股权评估作价向敷尔佳有限(敷尔佳前身)增资，即敷尔佳有限通过换股方式收购北星药业100%股权。

值得注意的是，哈三联与敷尔佳关系匪浅。2018-2020年，敷尔佳从哈三联采购额占当期采购总额的比例分别为99.69%、95.3%、96.93%。

资料显示，北星药业原系哈三联专门从事化妆品和医疗器械生产及销售业务的全资子公司。哈三联原与敷尔佳有限开展业务合作，其中哈三联负责产品的独家生产，敷尔佳有限负责产品的独家销售、推广及品牌运营维护等，二者为同一产业链上的上下游关系，具有高度相关性。

敷尔佳表示，其通过换股收购北星药业新增化妆品和医疗器械生产业务，完成了产业链的垂直整合，进而确立了公司研发、生产和销售各环节良性契合的优势，增强了企业的综合竞争力。

不过，本次收购溢价率较高。招股书显示，北星药业评估基准日净资产账面价值348.5万元，股东全部权益评估价值为5.7亿元，交易对价确定为5.7亿元，确认商誉5.66亿元。此外，北星药业成立于2020年11月，从成立到被收购历时较短。

在问询阶段，敷尔佳上述情形就遭到了深交所重点问询。深交所要求公司说明高溢价收购成立时间短、资产规模小的北星药业的合理性，认定北星药业2021年商誉不存在减值迹象的依据是否充分。

研发费用率不足1%

在敷尔佳IPO过程中，公司研发能力较弱的情况一直被市场所质疑。

招股书显示，敷尔佳是从事专业皮肤护理产品的研发、生产和销售的公司，主打敷料和贴、膜类产品，并推出了水、精华及乳液、喷雾、冻干粉等多形态产品。

2019-2021年，敷尔佳研发费用率整体处于较低水平。招股书显示，报告期内，敷尔佳研发费用分别约为60.39万元、147.97万元、524.29万元，研发费用率分别为0.04%、0.09%、0.32%。

敷尔佳的研发费用率远远落后于同行业相关公司。资料显示，2019-2021年，同行业相关公司研发费用率分别为3.71%、3.94%、4.87%。

IPG中国首席经济学家柏文喜表示，重营销轻研发是该行业的普遍诟病，敷尔佳研发费用率与同行业相关公司相比也处于低位，也反映了实际上“医美面膜”等产品本身技术含量就不算高，也缺乏根本性的技术创新。

敷尔佳解释称，公司研发费用率较低，主要系报告期内公司研发活动多为非特殊化妆品研发、已有产品升级及性能检测等日常研发活动，研发支出较小;同行业可比公司研发活动涉及原料的研发/提取、工艺开发及临床研究类研发项目等，研发费用较高。敷尔佳表示，随着公司的Ⅲ类医疗器械在研项目的推进以及募投项目的投入，预计公司研发费用将有所增长。

此外，敷尔佳研发人员也相对较少。招股书显示，2019-2021年，敷尔佳研发人员数量平均为3人、4人、4人，截至2021年底，公司研发人员为6人。

针对公司相关问题，北京商报记者致电敷尔佳证券办公室进行采访，不过对方电话未有人接听。(记者 董亮 丁宁)