中国经营报记者吴婧上海报道

基金销售生态正在发生变化。2020年8月28日，证监会发布了《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办法》”）及配套规则，自2020年10月1日起施行。至此，经过长达近18个月的公开征集，汇总了126家机构和21名个人的多方意见，基金销售终于迎来规范清理整顿的加码时刻。

前海开源基金首席经济学家杨德龙对《中国经营报》记者表示，《销售办法》是《证券投资基金法》的基础性补充文件，对基金销售行为作出具体的规定，保护基金持有人合法权益，有利于基金行业长期健康发展。

一位地方证监局工作人员坦言，基金销售几乎是金融领域内混业经营程度最高的持牌业务，其主体不仅包括商业银行、证券公司、保险经营机构等金融机构，还包括大批非金融机构序列的独立基金销售机构。

强化牌照监管

证监会相关负责人表示，本次修订的基本思路是以保护投资者合法权益为出发点和落脚点，坚持问题和风险导向，坚守资金和交易安全、销售行为合规性底线要求，严格落实销售适当性，着力提升基金销售机构专业服务能力和合规风控水平，强化树立长期理性投资理念，积极培育基金行业良性发展生态。

本次《销售办法》及配套规则修订中提出，强化基金销售活动的持牌准入要求，厘清基金销售机构及相关基金服务机构职责边界。明晰基金销售业务内涵外延，厘清基金销售机构与互联网平台合作的业务边界和底线要求，支持基金管理人、基金销售机构规范利用互联网平台拓展客户。

“本次修订支持基金管理人/销售机构规范利用互联网平台拓展客户，表明了监管对于基金与互联网平台合作拓客的肯定态度，预计随头部流量巨头的逐步加入，行业竞争将加剧。”东吴证券分析师胡翔认为，我国持有公募基金销售牌照的机构包括商业银行、证券公司、保险机构、证券投资咨询机构、独立销售机构等，共计约超过400家机构受到此次修订的影响。

值得一提的是，前述地方证监局工作人员透露，此前一些独立基金销售机构普遍采用多种方式规避监管或进行监管套利。例如，部分机构利用难以取证的特点采用股权代持方式规避监管；部分独立基金销售机构采用变更股东的方式规避变更股东程序及要求，进行牌照倒卖；由于各派出机构监管尺度不同可能出现部分机构采用在相对容易的省份注册拿牌，之后通过变更注册地址迁至较难注册省份的方式实现监管套利。

而本次《销售办法》修订优化了基金销售机构准入、退出机制。调整优化资格注册程序，实行“先批后筹”；整合各类金融机构注册条件，进一步完善独立基金销售机构及其股东准入要求。同时，完善独立基金销售机构监管，促进独立基金销售机构专业合规稳健发展。完善对独立基金销售机构股权管理与内部治理的要求，强调展业独立性，并在合规风控、分支机构管理、展业范围等方面提出针对性要求。

续展制度将影响对代销机构评估管理

前述地方证监局工作人员坦言，过去几年，牌照被滥用的风险较大。部分独立基金销售机构存在与不具备销售业务资格的机构合作、利用销售牌照为其提供通道的行为。独立基金销售机构仅将牌照出借，收取通道费用，不进行任何销售行为，对投资者适当性等也不进行任何把控。实际进行销售行为的主体鱼龙混杂，投资人难以辨识。另外，独立基金销售机构普遍存在员工对内控制度的认识程度不高，重大事项的审核决策流程不清晰等问题，业务流程没有完全满足分级授权、岗位制衡和集中决策的内控基本要求。

《销售办法》修订发布后，新注册机构执行续展安排，并将不予续展主要限定在三类情形，包括不能满足基础展业条件、合规内控严重缺失、未实质开展公募基金销售业务。

胡翔认为，《销售办法》首次引入了基金销售业务许可证有效期延续制度，强化停止业务、吊销牌照等制度安排，借鉴成熟监管经验，对新注册机构引入基金销售业务许可证有效期延续制度，促进基金销售机构规范有序发展。

一位国内大型基金公司的相关负责人对记者透露：“公司已下发内部文件，代销机构管理过程中需关注‘牌照续展制度’对销售机构的影响。负责销售机构管理的相关部门在后续的销售业务合作中，需关注销售机构牌照续展情况，评估销售机构的牌照续展情况，在销售机构管理的评估因素中增加新规影响的相关要素，在销售协议中补充销售机构提供保有量等信息的义务、未获得展期的客户维护等后续业务安排。”

不过，为促进法规平稳落地施行，《关于实施〈公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法〉的规定》对规则实施后的部分规范事项给予了足够的过渡期。一是对基金销售机构人员配备、信息技术系统改造或销售文件调整等事项，给予1年过渡期。二是对独销机构业务范围及其他规范事项，给予2年过渡期。其中，独销机构从事法定以外产品销售业务的，在过渡期内，相关产品销售保有规模应当有序压降。