去年年底被华创证券22亿元高溢价收购的太平洋证券,时隔半年宣布交易流产。更出人意料的是,交易双方还因此对簿公堂。

两家小型券商的并购案,何以落得一地鸡毛?

2019年11月,华创证券与太平洋证券(601099.SH)第一大股东北京嘉裕有限公司(以下简称“北京嘉裕”)签订协议,计划出资22亿元收购其持有的4亿股太平洋证券股份。收购完成后,华创证券将成为太平洋证券第一大股东,为此华创证券先行支付了15亿元保证金。

2020年6月,因“交易环境发生了较大变化”,华创证券和北京嘉裕经友好协商一致,终止了本次交易。然而,北京嘉裕却不能如约向华创证券返还15亿元的保证金和利息。为此,华创证券申请冻结了北京嘉裕持有的太平洋证券股权。

“15亿元的确不是一笔小数目。”9月10日,华创证券大股东华创阳安(600155.SH)董秘办人士告诉《中国经营报》记者,除了太平洋证券股权,华创证券还申请冻结了北京嘉裕的其他资产,后期公司将及时公告这笔资金的偿还进展。

券商收购案“有头无尾”

回头来看,华创证券收购太平洋证券股权一事,自始至终都非常蹊跷。

根据2019年11月15日签署的协议,华创证券计划以5.5元/股的价格,收购北京嘉裕持有太平洋证券4亿股股份(占太平洋证券总股本的5.87%),交易总金额为22亿元。另外,北京嘉裕将其持有的太平洋证券剩余3.44亿股股份(占太平洋证券总股本的5.05%)及转让标的的表决权委托予华创证券。交易后,华创证券将持有太平洋证券10.92%的表决权,成为其第一大股东。

在协议签署后的4个工作日内,华创证券就向北京嘉裕支付了15亿元的保证金,用于帮助北京嘉裕向招商证券还款解押5.81亿股太平洋证券股份。随后,这部分股权又质押给华创证券。

协议的违约条款中提到,如因华创阳安股东大会未审议通过或者证券监管机构未核准,导致本次交易未能实施,北京嘉裕应当向自收到华创证券通知之日起6个月内,返还15亿元的保证金以及年化利率8%的利息。

华创证券收购这部分股权可谓高溢价,当时太平洋证券的股价只有3.04元/股。对于这次收购,华创阳安当时有三名董事投了反对表,主要原因是收购准备不足、收购价格高,太平洋证券业绩不佳,交易风险敞口大等。

2020年6月3日,因“交易环境发生了较大变化”,华创证券和北京嘉裕经友好协商一致,终止了本次交易。太平洋证券的股价在此期间的变化并不大,收购事项也还未走到正式收购、股东大会表决和监管审批的层面,这场交易戛然而止。此时,北京嘉裕已经支配使用15亿元的资金有6.5个月之久。

北京嘉裕在宣告交易终止之后,并未偿还15亿元及利息,结果出乎华创证券意料——北京嘉裕只还给了华创证券5000万元。

华创阳安的公告显示,华创证券向北京市第一中级人民法院申请对北京嘉裕资产进行诉前财产保全,已对北京嘉裕持有的3.486亿股太平洋证券股份实施冻结。并表示,鉴于华创证券拥有北京嘉裕质押的5.81亿股太平洋证券股份优先受偿权,不会对华创证券正常经营产生影响。

太平洋证券第一大股东成“老赖”

“现在不方便说什么。”记者向北京嘉裕了解这笔资金的归还进展,该公司人士如此表示,并迅速挂断了电话。

北京嘉裕是太平洋证券的第一大股东,共持有其10.92%的股权。天眼查的数据显示,现在北京嘉裕一共有四名自然人股东,涂建、郑亿华、张宪和陈爱华,持股比例分别为28%、26%、25%和21%。

北京嘉裕注册资本2亿元,曾用名为“北京华信六合投资有限公司”,更早期的名字为“泰安市泰山华信投资有限公司”,这是由“明天系”旗下的明天控股有限公司与“涌金系”掌舵者魏东之兄魏锋成立的公司。

在2007年太平洋证券上市前一年,涂建获得了北京华信六合投资有限公司的部分股权,并于2010年开始从“明天系”手中接过了太平洋证券大股东的位置。涂建之前是一家律所主任,并曾担任过上交所首席法律顾问。

近年来,北京嘉裕似乎一直处于资金紧张状态。

2018年7月,北京嘉裕公布了增持计划,计划在6个月内,增持太平洋证券1%-5%的股权,增持价格不高于3.50元/股。截至期满,北京嘉裕只增持了232.17万股,占总股本的0.0341%,远低于1%的增持下限。太平洋证券2018年年报显示,北京嘉裕期末共持有太平洋证券8.8亿股股份,持股比例为12.91%,而这8.8亿股股份则全部处于质押状态。

2019年9月,北京嘉裕减持了太平洋证券1.36亿股,占总股本的1.999%,交易价格为3.51元/股。交易后,北京嘉裕持有太平洋证券股权比例降至10.92%。北京嘉裕花了800万元增持,最终套现4.77亿元。

因虚假增持,2020年4月1日,上交所对北京嘉裕通报批评并记入上市公司诚信档案。随后,云南证监局也对北京嘉裕采取出具警示函的监督措施。

太平洋证券的公告中提到,北京嘉裕表示,其具备解决与华创证券之间债务问题的能力,将继续协商解决债务问题。

现在,华创证券已经申请冻结了北京嘉裕持有的3.49亿股股份(占总股本的5.11%),北京嘉裕能否还上这笔资金,仍是未知数。如果不能偿还,北京嘉裕持有的这部分股权未来可能会面临司法处置。

业绩低迷+频频被罚

太平洋证券相关人士告诉记者,股权收购的保证金退还事项,是公司大股东和华创证券之间的纠纷,不会影响太平洋证券的正常经营,如果有相关进展公司将进行披露。

不久前证监会公布的2020年证券公司分类评价结果中,太平洋证券的评级为CCC,这已经是其连续第四年评级下滑。太平洋证券2017年评级为A,2018年为BB,2019年为B。

2019年上半年,中国资本市场表现活跃,国内券商业绩普遍增长。在此情况下,太平洋证券2019年半年报显示,上半年公司实现营业收入和净利润为4.95亿元和5292.86万元,同比下滑了53.76%和85.21%,业绩在35家上市券商中位列倒数。

分业务条线来看,太平洋证券仍严重依赖传统经纪业务,上半年实现营业收入2.19亿元,同比增长5.56%;投资银行业务实现营业收入8058.99万元,同比增长43.84%。除此之外,信用业务、证券投资业务和资管业务,比上年分别下降了19.93%、94.03%和36.13%。

2007年最后一个交易日,太平洋证券以获得证监会办公厅批文的特殊方式实现上市,成为国内第7家上市券商。近年来,太平洋证券业绩长期低迷。2015年—2018年,太平洋证券的业绩连续4年在A股上市券商中都是倒数第一。

2020年5月,内蒙古证监局责令太平洋证券内蒙古分公司进行改正,暂停新开证券账户一年。随后,云南证监局对太平洋证券采取责令限期改正和责令增加内部合规检查次数的行政监管措施。两个处罚都源于内蒙古分公司原总经理宋某和其下属员工违规销售宋某实际控制的投资公司理财产品。

资料显示,太平洋证券内蒙古分公司成立于2014年12月29日,宋某在太平洋证券正式执业的时间为2014年11月,而宋某实际控制的赤峰市聚鑫投资管理有限公司成立于2014年7月1日。

正因如此,有业内人士认为宋某实际上是承包了太平洋证券的内蒙古营业部,用证券公司的资质为其实际控制的理财公司销售产品做背书。

在理财产品兑付出现问题后,2019年11月宋某投案自首。内蒙古赤峰市公安局2019年12月对宋某涉嫌非法吸收公众存款立案侦查。

2020年8月,中国人民银行沈阳分行对太平洋证券出具了两张罚单,原因是未按规定履行客户身份识别义务。

业绩长期低迷,频领监管罚单,如今大股东股权被冻结,太平洋证券如何走出困境,仍是一团迷雾。