中国网财经9月22日讯(记者 林朋)秦淮数据集团9月8日披露的美股招股书显示，网宿科技去年出售的厦门秦淮被打包进秦淮数据集团拟于美国纳斯达克上市。同时，网宿科技8月31日资产重组进展公告显示，收购教育资产创而新正在进行中。公司2020年中报营业收入同比减少2.92%，其中IDC收入下滑61.45%，收入占比达94.68%的CDN收入微增5.16%，可谓增收乏力。

在轻资产运营的业务转型战略下，公司去年大幅计提商誉减值、出售IDC资产，实现业绩“大洗澡”，今年对于跨行并购的教育资产业绩可谓期望极高，如公司中报描述：“分享教育信息化行业高速增长的红利，从而逐步形成双主业协同发展”。公司之前行业内并购的资产全部计提商誉减值，本次跨行收购是否会同样收场？而关联交易出售优质IDC资产也让人难懂，业务转型下的资本运作到底为了谁？

关联交易出售资产拟上市，交易方式、价格存疑问

2020年9月8日，秦淮数据集团向美国SEC提交了上市申请，其招股书显示2019年4月26日秦淮数据集团通过贝恩资本控制的苏州思达柯完成对Chinadata Xiamen(即网宿科技出售的厦门秦淮)的收购，合并后的秦淮数据集团收入从2018年的9850万元上升到2019年的8.53亿元，其中厦门秦淮对增长贡献较大,同时作为关联方的网宿科技为秦淮数据集团2019年及2020年上半年收入贡献分别为9510万元和5780万元，占当期总收入的比例分别为11.1%和7.1%，网宿科技是秦淮数据的第二大客户。

除业务关系外，网宿科技现有股东、高管、原子公司高管则身现将要上市的秦淮数据集团前五大股东名单，其中网宿科技现第二大股东、公司董事长刘成彦为秦淮数据集团第四大股东，持股比例为8.28%，原厦门秦淮副总经理居静为秦淮数据集团CEO，列第五大股东，持股比例为6.19%。

表一：秦淮数据集团前五大股东

数据来源：秦淮数据集团招股说明书

网宿科技去年出售厦门秦淮给秦淮数据集团，曾遭媒体质疑资产被贱卖，交易所问询函也进行了关注。通过研究交易过程，中国网财经记者注意到网宿科技先从关联方居静买入10%厦门秦淮股权，然后将厦门秦淮100%股权卖给苏州思达柯，根据公告协议，苏州思达柯应由上市公司董事长、总经理刘成彦、原副总经理肖蒨、厦门秦淮副总经理居静与外资(苏州思达歌)共同注资。但从天眼查资料来看，最终参预苏州思达柯注资的是由刘成彦、肖蒨、居静控制的北京思达歌，北京思达歌从2019年3月11日注资思达柯后于2019年8月29日退出，近半年时间正好完成资产交割。

就上述自然人注资变更成法人注资、是否有抽屉协议交易细节问题中国网财经致函采访公司，网宿科技表示：“交易前公司已向厦门秦淮及其子公司提供股东贷款合计100,000.00万元。在交易的交割日，苏州思达柯将向公司偿还或安排偿还尚未偿还的股东贷款。另外。根据公司、居静与苏州思达柯签署的《股权转让协议》及整体交割安排，在交割期间，公司为厦门秦淮子公司河北秦淮数据有限公司提供了30,000.00万元人民币的过桥贷款。截至2019年4月26日，公司合计收到还款本金130,000.00万元及相应利息。上述股东贷款已全部偿还完毕。”，公司并末对相关问题进行回复。

而在交易价格方面，秦淮数据集团9月18日批露的美股上市招股书内容显示，收购厦门秦淮资产时支付的交易对价为27.72亿元人民币，而网宿科技公告的交易价格为9.9亿元人民币，相差17.82亿元人民币，为何存在如此大的差异，中国网财经记者分别致函采访网宿科技和秦淮数据集团，网宿表示收购是公告的价格9.9亿人民币，而秦淮数据集团则表示：“主要系会计准则的不同，秦淮数据的招股书中的披露口径为美国会计准则下的会计意义上的对价，与网宿科技启用的国内会计准则下的交易对价不是同一概念”。就此问题，中国网财经记者采访了某熟悉美国会计准则的ACCA持有人，对方表示：“如果是纯现金收购，准则上不会有差异”。

图一：秦淮数据集团并购厦门秦淮交易对价描述

数据来源：秦淮数据集团招股说明书

网宿科技出售厦门秦淮不到一年半时间，后者便被打包进行上市，作为核心资产，对秦淮数据集团2019、2020年收入增长起到重要支撑。从交易过程来看，网宿科技先是借钱给现有股东、原子公司高管等交易对手，携助其进行资产交割，现有股东、原子公司高管在交割完成后分别为拟上市公司第四、五大股东，而资产的交割细节、交易价格却存在诸多疑点。

如何跨越高溢价并购的商誉陷阱

公司2020年7月31日资产重组进展公告显示，交易方嘉兴知而新投资管理合伙企业(有限合伙)将其持有的76.745%创而新(北京)教育科技有限公司的股权质押给公司并完成了质押登记；公司依约向其支付了定金10,000万元，收购教育资产推进中。公司160倍溢价收购创而新，2019年的净利润仅为636万元，交易对方业绩承诺为2020 年、2021 年、2022 年净利润分别不低于4000万元、8000万元。

从2019年公司商誉资产全部计提来看，行业内的外延式扩张效果并不达预期。针对本次跨行业收购，公司如何控制交易方承诺期内、外的业绩风险，中国网财经致函采访网宿科技，公司表示：“目前创而新的收购还在进行中，交易完成后公司将加强与创而新的协同经营，一方面发挥上市公司的品牌效应以及广地域覆盖的直销体系效应，助力创而新，另一方面，也通过创而新在教育领域的积累，抓住时机将我们的CDN、云安全等业务打进教育市场，分享教育信息化的发展红利”。

表二：创而新两年一期财务数据(单位：万元)

数据来源：网宿科技公司公告

就创而新所处行业特点中国网财经采访某教育信息化行业资深人士，对方表示：“教育信息化行业是一个资源性很强的行业，人的因素占比很大，很难说业绩在对赌期内或完成后，不会出现波动”。网宿在去年刚刚全部计提商誉减值，而创而新收购完成又将形成较大的商誉，是否可以形成持续的协同优势，跨越商誉陷阱让人担忧。

股东持续减持 人员流失明显

从8月份开始，网宿科技股东、高管持续减持共计 1.27亿股，占流通股比例达5.79%，如此大规模的减持，不免让人对公司的业务发展及转型产生疑问。

而在员工方面，公司年报显示，2019年底员工总数为3172人，2018年底员工总数为4122人，2019年一年减员950人，中国网财经记者通过天眼查查询了厦门秦淮资产出售时的子公司2019年底的人员社保情况，公开显示缴纳社保人员为489名，去除这部分人员，2019年减员人数为461名，约占2018年底人数的11.18%，就人员流失问题中国网财经记者致电采访公司，公司表示：“2019年人员流失比例在10%左右，属于很正常的人员流动状况”。

表三：近期重要股东减持情况

数据来源：同花顺iFinD

网宿科技在轻资产业务转型的方向上，关联交易出售资产被迅速打包上市，交易细节较模糊，是否存在输送上市公司利益给关联方？高溢价跨行业并购教育资产是否能跨越商誉陷阱？是否损害了中小投资人的利益？存诸多疑问，而股东、高管的频繁减持和人员明显的流失，让人对网宿的业务转型更加担忧，不免发问:业务转型下的资本运作为了谁？