来源：第一财经

五年前的一次战略重组，如今让ST舍得(600702.SH)陷入险境，9月份以来麻烦不断。

该公司9月1日公告称，控股股东、实际控制人被证监会立案调查，上市公司、控股股东、董事和高管被四川证监局采取行政监管措施；9月17日，该公司财务负责人李富全因涉嫌背信损害上市公司利益罪被公安机关采取强制措施；9月22日，该公司股票被“ST”。

9月24日晚间，ST舍得公告称，该公司董事长刘力、总裁李强、董事张绍平因涉嫌背信损害上市公司利益罪被公安机关刑事立案调查，相关事项尚待公安机关进一步调查。

尽管ST舍得称，已对相关工作做了妥善安排，立案调查事项不会影响公司日常经营活动。但9月25日，该公司股价继续以跌停报收，这是该股票自9月22日以来连续第四个跌停。

ST舍得的这些“麻烦”都与其间接控股股东天洋控股集团有限公司(下称“天洋控股”)及其关联方非经营性占用上市公司资金有关。尽管ST舍得表示正在追回被占用的资金，但天洋控股自身资金紧张，债务缠身，何以还钱？

风险可能远不止于此，ST舍得在这场资金占用风波中影响几何，未来又将走向何方？

资金占用引连锁反应

目前被公安机关立案调查或采取强制措施的董监高，有些具有较深的天洋控股背景。

刘力便是其中一个，他于2017年5月份进入ST舍得董事会。简历显示，刘力历任天洋置地有限公司总经理，天洋控股地产集团总裁、执行董事，天洋国际控股有限公司执行董事，并现任天洋控股董事。另根据公告，刘力为天洋控股实控人周政的妹夫。

另外，张绍平于今年3月9日在ST舍得担任董事，还现任天洋控股执行董事兼经理、天洋国际控股有限公司执行董事兼经理。

他们目前被公安机关刑事立案调查，大概率与天洋控股及其关联方非经营性占用上市公司资金有关。

今年8月19日，ST舍得的一份自查报告将雷引爆，并带来一系列连锁反应。

据ST舍得自查发现，天洋控股及其关联方存在通过四川省蓬溪县蓬山酒业有限公司(下称“蓬山酒业”)非经营性占用公司资金的情形，2019年度非经营性资金占用累计发生金额约为21.58亿元，2020年1月1日至8月19日期间累计发生金额为18.52亿元。

截至8月19日，ST舍得尚未收回资金约为4.75亿元，占该公司最近一期经审计净资产的14.66%，其中，本金4.4亿元、资金占用费0.3486亿元。

ST舍得直接控股股东为四川沱牌舍得集团有限公司(下称“沱牌舍得”)，持股29.91%。天洋控股持有沱牌舍得集团70%的股份，为沱牌舍得的控股股东，也就是上市公司的间接控股股东。蓬山酒业的所有经营业务均由天洋控股指派的相关人员进行管理。

上市公司资金占用一事曝光后，便立刻遭到交易所问询。据ST舍得9月2日的回复公告，资金占用一事起因于，2019年1月以来，沱牌舍得、天洋控股及其关联方因资金紧张、偿还即将到期的贷款，向公司寻求资金拆借帮助。于是便发生了无实质性业务的资金往来。

而由于天洋控股及其关联方资金持续紧张，被占用资金迟迟无法归还，因此每逢季度末、年末或临时需要时做平账安排。

关于具体决策者以及相关责任人员，ST舍得称，资金占用事项由刘力与张绍平(2019年1月至2019年9月24日期间)、天洋控股CFO赵本才(2019年9月25日至2020年5月28日期间)讨论决策，并要求李富全、时任董事/营销公司总经理吴健执行，李富全安排公司财务人员办理(2019年7月1 日至2019年10月17日，李富全参与了付款审批。因付款方为四川沱牌舍得营销有限公司(下称“舍得营销”)，李强、吴健、李富全、舍得营销财务负责人宋道平参与审批。

而根据公告，审计机构在2019年年审过程中，便关注到了舍得酒业和蓬山酒业之间的资金往来，但未取得证据表明蓬山酒业与舍得酒业、天洋控股及其控股公司存在关联关系。

ST舍得在面对监管问询时也回复称，由于公司未能获取到关联方认定的相关资料，对蓬山酒业是公司关联方存在认定偏差，导致公司在2019年年度报告中披露与蓬山酒业的资金往来时未披露为关联方资金占用，而是在“十六、其他重要事项第8.其他”披露。

另外，据公司公告，天洋控股实际控制人周政在自查公告披露前，对资金占用事项不知情。业内对此持怀疑态度。

天洋控股资金链风险

ST舍得称，会督促天洋控股及其关联方偿还占用的资金及利息。但天洋控股真的有钱还吗？ST舍得后续也存在实际控制人变更的风险，是否会影响到公司后续经营层面？

原本在资金占用一事败露后，天洋控股承诺，公司及关联方将通过包括但不限于股权、资产抵质押等各种融资方式，于2020年9月19日前，将前述欠款及相应资金占用费全部归还舍得营销。

但显然食言了，因天洋控股及其关联方未按时归还非经营性占用的资金及利息，ST舍得于今年9月22日被“ST”。

最高法执行信息公开网显示，天洋控股新增3条被执行信息，立案时间均为9月22日，执行法院为蓬溪县人民法院，执行标的金额共计逾14亿元。另外，北京市第二中级人民法院已于8月3日将天洋控股列为被执行人，案号(2020)京02执764号，执行标的金额约为26.65亿元。

早在2019年11月4日，沱牌舍得及其子公司因与天洋控股资金往来事项，起诉天洋控股及相关人员，并申请对天洋控股持有的沱牌舍得70%股权和相关人员财产采取诉讼保全措施。

不过，天洋控股所持沱牌舍得70%股权已先后多次被采取司法保全措施。其中，天洋控股有一个要补的巨额“窟窿”便是此前用于收购沱牌舍得70%股权的并购贷款。

该笔并购贷款期限自2016年6月28日至2019年6月27日，后该笔贷款展期至2020年11月30日。截至2020年9月16日，天洋控股合计还本10.10亿元，贷款余额12.90亿元。

2015年8月份，天洋控股受让射洪县政府持有的沱牌舍得38.78%国有股权，受让价款为10.38亿元，并同时以现金方式认缴沱牌舍得新增注册资本1.1844亿元，对应增资价款为27.85亿元，合计38.23亿元。其中天洋控股自有资金为15.32亿元，银行贷款为不超过22.90亿元。

根据公开资料，天洋控股成立于2006年，经过不断调整，现拥有文化产业、消费品、科技产业、金融投资和其他产业，旗下拥有香港上市公司梦东方集团(00593.HK)和A股上市公司舍得酒业。

近几年，梦东方营收每况愈下，并在2019年度出现亏损。今年上半年，延续颓势，梦东方营收同比下滑57.33%，净利润为亏损逾2亿港元，同比下滑2838.54%。

ST舍得近三个会计年度，营收和净利润均实现同比上升。不过，今年上半年公司业绩出现下滑，上半年实现营业收入10.26亿元，同比下滑15.95%；净利润1.64亿元，同比下降11.45%。

对于ST舍得而言，当前更为棘手的问题在于，一方面，上市公司资金被占用事项中是否存在信披违规行为；另一方面，实控人存变更风险，数位董事、高管涉嫌背信损害上市公司利益罪，这些是否会给ST舍得带来隐患。