来源：国际金融报 作者：吴鸣洲

高溢价并购被否，德新交运跨界梦泡汤

近日，德新交运的并购重组上会，未能通过证监会并购重组委的审核。

具体来看，德新交运拟通过发行股份及支付现金的方式购买东莞致宏精密模具有限公司(简称“致宏精密”)90%的股权。

并购重组委给出的被否原因为“申请人未充分说明标的资产的核心竞争力、本次交易估值的合理性，未充分披露本次交易有利于提高上市公司资产质量，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定”。

这意味着，标的公司估值暴涨、业绩依赖大客户等问题，让这起收购未能成为现实。

10月22日，德新交运复牌，股价下跌9.95%，报收15.38元。

高溢价跨界收购

需要注意的是，这起并购重组为一起跨界并购。

据悉，德新交运成立于2003年，主要业务包括道路旅客运输和客运汽车站业务。而致宏精密专注于研发、设计、生产及销售应用于锂电池极片成型制造领域的极片自动裁切高精密模具、高精密模切刀等产品并提供相关技术服务，产品广泛用于生产高品质消费锂电池、动力电池、储能电池等。

同时，上市公司还对此次收购的标的公司给出了近7倍的溢价。截至2019年12月31日，标的公司未经审计的账面净资产为8781.44万元，预评估值为70101万元，预估增值率为698.29%。

更令人惊讶的是，此次收购的预评估值也与一年前标的公司股权转让的估值相差甚远。

公告显示，2017年7月，萨摩亚冠伟将其持有的致宏精密100%股权以1465.94万元的价格转让给郑智仙，未缴出资义务184.06万元由受让方郑智仙承继缴纳。截至2017年6月30日，致宏精密的股东全部权益价值为1465.09万元。以此计算，标的估值在两年多的时间内暴涨近47倍。

高溢价收购加上跨界并购，让这起并购重组备受市场关注。

那么，标的公司的质地如何？是否“物有所值”？

2018年-2019年以及2020年1月-3月(下称“报告期”)，标的公司分别实现营业收入4930万元、12198万元、3878万元，净利润分别为1302万元、5041万元、2019万元，业绩增速较快。

《国际金融报》记者阅读公司财务数据发现，这主要是受毛利率逐年增长影响。上述时间段内，标的公司的毛利率分别为54.9%、69.36%、73.88%。

在本次交易中，交易对方作出业绩承诺，2020年-2022年，致宏精密实现的净利润(扣除非经常性损益前后孰低原则确定承诺净利润)分别不低于5910万元、6916万元、8173万元。

与当前业绩增速相比，标的承诺净利润的增速有了明显的放缓。

如果本次交易成为现实，上市公司将新增54463.05万元的商誉。公司指出，如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。

标的大客户集中

记者还注意到，致宏精密对大客户依赖较为强烈。

报告期内，致宏精密面向前五大客户合计销售金额分别为2581.47万元、9184.13万元和 3602.63万元，占当期主营业务收入的比例分别为49.2%、74.45%和92.85%，前五名客户占比逐年增多，且集中度高。

其中，标的公司对当前的第一大客户宁德新能源的依赖尤为显著。

报告期内，标的公司对宁德新能源的销售收入分别为265.69万元、5866.98万元、2657.59万元，占当期主营业务收入的比例分别为5.39%、48.14%、68.53%。从2019年起，宁德新能源成为标的公司的第一大客户。

对此，公司解释称，这主要是由于下游锂电池行业市场集中度较高以及标的公司以细分行业大客户、高端市场应用为重点开发的经营战略有关。根据专业机构高工产研LED研究所(GGII)数据，2018年国内消费类锂电池、动力锂电池厂商前十名市场份额分别为73%和80%。

公司也提示风险称，若因下游行业竞争格局发生较大变化，或者核心客户因自身经营业务或与标的公司合作关系发生重大不利变化，从而对标的公司的采购量大幅下降，而标的公司又未能及时有效拓宽其他优质客户，将可能导致其经营业绩出现较大波动。

再来看看本次交易的另一主角——德新交运。

德新交运于2017年1月登陆上交所。上市之后，德新交运的业绩便呈现断崖式下跌。2017年-2019年，德新交运实现营业收入分别为1.97亿元、1.7亿元、0.99亿元，净利润分别为0.27亿元、2.59亿元、0.07亿元。

可以看出，与2017年相比，德新交运在2019年的收入和净利润都出现急剧下滑，尤其是净利润已经近乎“腰斩”。

2020年上半年，德新交运仍然深陷经营困境。具体来看，公司上半年实现营业收入2734.57万元，同比减少42.67%；归母净利润为252.71万元，同比减少46.86%。

如此看来，对于德新交运而言，提振业绩可谓是迫在眉睫。

针对本次收购，德新交运方面此前称，本次交易完成后，公司的总资产、营业收入和归属于母公司所有者的净利润等主要财务数据预计有效提升，有助于增强公司的盈利能力和核心竞争力，抗风险能力将显著增强。

如今，一朝被否，德新交运上述计划全部化为泡影，拯救业绩还需再觅新标的。