中国证监会网站近日公布的中国证监会行政处罚决定书(〔2020〕82号)显示，2017年4月至5月，云南辉固工程建设有限责任公司(以下简称“云南辉固”)董事长李某丁与时任上海中毅达股份有限公司总经理任某虎在上海会面，任某虎向李某丁推荐包括安徽梦舟实业股份有限公司(以下简称“梦舟股份”，证券简称“*ST梦舟”，600255.SH)等上市公司在内的几家财务投资人。经任某虎介绍，李某丁认为，梦舟股份可以与云南辉固进行PPP项目合作，并能保障资金充足，李某丁初步确认合作方为梦舟股份，并和任某虎多次讨论双方业务合作和并购事宜。

北京市新宇合创信息技术有限公司(以下简称“新宇合创”)董事长唐某军受梦舟股份实际控制人冯某青委托长期帮忙打理梦舟股份的资本运作、对外投资等工作。2017年10月15日，在任某虎的陪同下，李某丁、云南辉固总经理郁某和第一次与唐某军会面，主要商谈PPP项目的业务合作，并谈到梦舟股份收购云南辉固事宜，双方就业务合作和收购事宜达成一致意向并表态进一步推动相关工作。见面后，唐某军将云南辉固介绍给时任梦舟股份董事长兼董事会秘书王某杨，由其跟踪云南辉固的PPP合作项目。王某杨与云南辉固财务总监李某春等人对接PPP项目相关工作。

2018年1月，唐某军通知王某杨将推动梦舟股份收购云南辉固有关事项。2月3日，梦舟股份发布重大事项停牌公告，公司股票自2月5日起停牌。2月10日，梦舟股份发布重大资产重组停牌公告，披露拟收购标的初步确定为云南辉固股权。“梦舟股份”于6月5日复牌并公告终止收购事项。

梦舟股份收购云南辉固股权事项属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项规定的“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”，根据2005年《证券法》第七十五条第二款第一项的规定，在公开披露前属于内幕信息。该内幕信息不晚于2017年10月15日形成，公开于2018年2月10日。

唐某军受梦舟股份实际控制人冯某青委托参与涉案事项的筹划、谈判、运作等工作，依据2005年《证券法》第七十四条第七项及《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第127号)第七条的规定，唐某军为内幕信息知情人，不晚于2017年10月15日知悉本案内幕信息。

方伟系金联安保险经纪有限公司(以下简称“金联安”)董事长，与唐某军存在商业谈判及合作关系，2017年8月至11月，方伟与唐某军一直就金联安的股权收购价格等具体事项进行谈判；2017年11月至2018年5、6月，金联安和新宇合创一直在合作开发保险经纪业务平台软件。双方基于上述业务合作在内幕信息敏感期内存在大量联络接触。同时，在内幕信息敏感期内，2017年10月27日，唐某军通过其控制企业的银行账户转给方伟1000万元，之后方伟于2017年12月21日向该银行账户归还1000万元，该大额资金往来，进一步说明双方存在大量联系。内幕信息敏感期内，方伟与唐某军频繁联络接触，仅通过微信联络、通话就至少达二十余次。

涉案“方伟”证券账户，包括“方伟”普通证券账户和“方伟”信用证券账户，均由方伟控制使用，交易资金为方伟自有资金。内幕信息敏感期内，“方伟”普通证券账户转入资金1692.5万元。“方伟”证券账户在内幕信息敏感期内累计买入“梦舟股份”3,16.04万股，成交金额1207.07万元；累计卖出“梦舟股份”50.10万股，成交金额179.76万元。内幕信息公开后开始大量卖出，截至2018年11月20日已全部卖出，实际亏损278.30万元。

中国证监会认为，方伟的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条和第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条规定，中国证监会决定：对方伟处以20万元罚款。

安徽梦舟实业股份有限公司是国家火炬计划重点高新技术企业，是安徽省铜合金材料加工工程研究中心的主要发起人和产业依托单位。公司主要从事铜及铜合金板材、带材、线材、辐照交联电缆、特种电缆等产品的生产、开发与销售，主导产品有高精度铜带材、铜合金线材、光亮铜杆、电线电缆等。霍尔果斯船山文化传媒有限公司为第一大股东，持股10%。

*ST梦舟10月21日晚披露，公司近日完成了工商变更登记手续，并取得了芜湖市工商行政管理局换发的《营业执照》。公司全称由“安徽梦舟实业股份有限公司”变更为“安徽鑫科新材料股份有限公司”，公司证券简称“*ST梦舟”及证券代码“600255”均保持不变。

梦舟股份实际控制人冯某青为*ST梦舟前实控人冯青青。2018年10月9日，梦舟股份披露了《梦舟股份关于关于控股股东股权结构变动及控制权变更的提示性公告》，公告了李瑞金与霍尔果斯红鹫创业投资有限公司、北京鼎耀千翔广告有限公司签署了《增资扩股及股权转让协议》，以现金方式向船山文化认缴增资2亿元。2018 年10月10日，公司披露，公司的控股股东仍为船山文化，实际控制人由冯青青变更为李瑞金。

北京市新宇合创信息技术有限公司董事长唐某军为新宇合创第一大股东、公司董事长唐南军，持股比例为63.08%。金联安保险经纪有限公司董事长方伟为金联安第一大股东，持股比例为84.60%。

2018年2月10日，梦舟股份发布重大资产重组停牌公告，披露拟收购标的初步确定为云南辉固股权。同年5月5日，梦舟股份发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。同年6月2日，梦舟股份发布关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的公告。梦舟股份于6月5日复牌并公告终止收购事项。

《证券法》第六十七条规定：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。下列情况为前款所称重大事件：

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；

(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

(三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

(五)公司发生重大亏损或者重大损失；

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

(十)涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

(十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

(十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

《证券法》第七十三条规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

《证券法》第七十五条规定：证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。下列信息皆属内幕信息：

(一)本法第六十七条第二款所列重大事件；

(二)公司分配股利或者增资的计划；

(三)公司股权结构的重大变化；

(四)公司债务担保的重大变更；

(五)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

(六)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

(七)上市公司收购的有关方案；

(八)国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

《证券法》第七十六条规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。 持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。

内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

《证券法》第二百零二条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。

以下为原文：

中国证监会行政处罚决定书(方伟)

〔2020〕82号

当事人：方伟，男，1969年12月出生，住址：北京市昌平区。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)的有关规定，我会对方伟内幕交易安徽梦舟实业股份有限公司(以下简称梦舟股份)股票行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应方伟要求，我会于2020年8月13日举行了听证会，听取了方伟的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明，方伟存在以下违法事实：

一、内幕信息的形成与公开过程

2017年4月至5月，云南辉固工程建设有限责任公司(以下简称云南辉固)董事长李某丁与时任上海中毅达股份有限公司总经理任某虎在上海会面，任某虎向李某丁推荐包括梦舟股份等上市公司在内的几家财务投资人。经任某虎介绍，李某丁认为，梦舟股份可以与云南辉固进行PPP项目合作，并能保障资金充足，李某丁初步确认合作方为梦舟股份，并和任某虎多次讨论双方业务合作和并购事宜。

北京市新宇合创信息技术有限公司(以下简称新宇合创)董事长唐某军受梦舟股份实际控制人冯某青委托长期帮忙打理梦舟股份的资本运作、对外投资等工作。2017年10月15日，在任某虎的陪同下，李某丁、云南辉固总经理郁某和第一次与唐某军会面，主要商谈PPP项目的业务合作，并谈到梦舟股份收购云南辉固事宜，双方就业务合作和收购事宜达成一致意向并表态进一步推动相关工作。

见面后，唐某军将云南辉固介绍给时任梦舟股份董事长兼董事会秘书王某杨，由其跟踪云南辉固的PPP合作项目。王某杨与云南辉固财务总监李某春等人对接PPP项目相关工作。

为推进并购事项，2017年11月，任某虎的部下汪某红安排相关中介机构进场对云南辉固尽职调查。11月20日，会计师进场；12月5日会计师再次去云南辉固尽职调查。12月1日，评估师进场。12月17日，律师进场。尽职调查结束后，各中介机构将尽职调查情况反馈给汪某红。

2018年1月，唐某军通知王某杨将推动梦舟股份收购云南辉固有关事项。2月3日，梦舟股份发布重大事项停牌公告，公司股票自2月5日起停牌。2月10日，梦舟股份发布重大资产重组停牌公告，披露拟收购标的初步确定为云南辉固股权。“梦舟股份”于6月5日复牌并公告终止收购事项。

梦舟股份收购云南辉固股权事项属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项规定的“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”，根据2005年《证券法》第七十五条第二款第一项的规定，在公开披露前属于内幕信息。该内幕信息不晚于2017年10月15日形成，公开于2018年2月10日。

唐某军受梦舟股份实际控制人冯某青委托参与涉案事项的筹划、谈判、运作等工作，依据2005年《证券法》第七十四条第七项及《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第127号)第七条的规定，唐某军为内幕信息知情人，不晚于2017年10月15日知悉本案内幕信息。

二、方伟在内幕信息敏感期内与内幕信息知情人频繁联络接触

方伟系金联安保险经纪有限公司(以下简称金联安)董事长，与唐某军存在商业谈判及合作关系，2017年8月至11月，方伟与唐某军一直就金联安的股权收购价格等具体事项进行谈判；2017年11月至2018年5、6月，金联安和新宇合创一直在合作开发保险经纪业务平台软件。双方基于上述业务合作在内幕信息敏感期内存在大量联络接触。同时，在内幕信息敏感期内，2017年10月27日，唐某军通过其控制企业的银行账户转给方伟1,000万元，之后方伟于2017年12月21日向该银行账户归还1,000万元，该大额资金往来，进一步说明双方存在大量联系。

内幕信息敏感期内，方伟与唐某军频繁联络接触，仅通过微信联络、通话就至少达二十余次。

三、方伟利用“方伟”证券账户在内幕信息敏感期内交易“梦舟股份”

涉案“方伟”证券账户，包括“方伟”普通证券账户和“方伟”信用证券账户，均由方伟控制使用，交易资金为方伟自有资金。内幕信息敏感期内，“方伟”普通证券账户转入资金1,692.5万元。其中，先后于2017年10月17日、10月27日、11月7日、11月9日、11月14日、11月17日、11月23日分别转入资金2.5万元、200万元、200万元、100万元、50万元、130万元、10万元，2018年1月26日转入资金1,000万元。

“方伟”普通证券账户2017年10月17日买入600股，成交金额3,216元；10月27日买入246,800股，成交金额1,215,256元；11月17日买入337,900股，成交金额1,297,816元；11月23日买入10,000股，成交金额38,700元；11月29日买入1,100股，成交金额4,290元；12月7日卖出1,000股，成交金额3,600元；2018年1月29日买入2,558,509股，成交金额9,490,734.31元。“方伟”信用证券账户2017年11月9日买入500股，成交金额2,065元；11月22日自其普通证券账户转入588,500股；12月28日卖出400,000股，成交金额1,412,000元；12月29日卖出100,000股，成交金额382,000元；2018年1月10日买入5,000股，成交金额18,600元。综上，“方伟”证券账户在内幕信息敏感期内累计买入“梦舟股份”3,160,409股，成交金额12,070,677.31元；累计卖出“梦舟股份”501,000股，成交金额1,797,600元。内幕信息公开后开始大量卖出，截至2018年11月20日已全部卖出，实际亏损2,782,986.98元。

上述违法事实，有公司公告及情况说明、相关人员询问笔录、微信聊天记录、短信记录、当事人证券账户资料、交易流水、银行账户资料等证据证明，足以认定。

我会认为，方伟的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条和第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。

听证过程中，方伟提出如下申辩意见：

第一，没有证据证明有人向方伟透露过内幕信息，方伟不知道与唐某军的接触是在内幕信息敏感期内，二人的接触属于正常业务往来而且二人不属于关系密切人员。方伟不是内幕信息知情人，不知悉内幕信息，不能仅凭二人有频繁接触即认定构成内幕交易。

第二，方伟买入“梦舟股份”是基于社会公开信息进行的分析，且在敏感期前曾经交易过该股，而敏感期内大额资金购买是因为在大额资金转入而产生的巧合。

综上，方伟认为其行为不构成内幕交易，请求对其不予处罚。

经复核，我会认为：

第一，唐某军受冯某青委托长期代理梦舟股份资本运作等事宜，作为中间介绍人参与涉案重大事项，是内幕信息知情人。在案证据已证明方伟在内幕信息敏感期内与唐某军存在大量联络、接触。我会并非仅就方伟与内幕信息知情人的联络接触情况即认定内幕交易，而是基于此并结合交易特征等因素进行的综合认定。

第二，从上述相关资金转入、交易及相关时点情况看，“方伟”证券账户资金转入及交易“梦舟股份”时点与内幕信息形成、变化时间高度吻合，且交易数量和交易金额明显放大。方伟所提意见不构成合理解释，不能排除其从事了内幕交易，主要理由如下：一是方伟虽然在内幕信息形成前持有“梦舟股份”，但是数量较少，仅有8,800股，并不能说明涉案交易具有合理性，反而体现了敏感期内交易量放大的异常。二是方伟关于买入“梦舟股份”是基于公开信息买入的辩称过于笼统，也未举证证明涉案期间其买入意愿增强的相关具体依据。三是方伟辩称2017年12月20日和2018年1月24日分别收到1,100万元和2,380万元是造成成交金额较大的主要原因，在时点上也只是一种巧合。我会认为该辩解不成立，首先，经核查，“方伟”证券账户在2017年12月并无资金转入，2017年12月20日的该笔资金对涉案交易并无直接影响；其次，在前述大额资金转入日至“梦舟股份”停牌前的期间内，“方伟”证券账户共买入“梦舟股份”2,563,509股，成交金额9,509,334.31元，远高于同期买入的“华夏幸福”(买入数量28,100股，成交金额1,116,199元)和“科大讯飞”(买入数量8400股，成交金额505,460元)；此外，在前述期间内，“方伟”普通账户在方伟与唐某军联络之后、梦舟股份发布停牌公告前夕，于2018年1月29日以15笔，连续、集中买入合计2,558,509股“梦舟股份”，成交金额9,490,734.31元，而除“梦舟股份”外，当日该账户仅买入8000股“科大讯飞”，成交金额481,200元。综上，方伟关于恰好资金充裕的说法不能解释其交易“梦舟股份”的时点异常性，也不能解释同时期相较于其他股票交易量放大的异常性。

我会已考虑本案实际情况，在法律规定的处罚幅度内对方伟处以了较轻的罚款金额。综上，我会对方伟的陈述申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条规定，我会决定：对方伟处以20万元罚款。

当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证监会

2020年10月16日