11月2日，广东证监局官网披露了一则行政处罚决定书，广东证监局对喻筠内幕交易海立股份(600619)股票行为进行了立案调查、审理，经查明，当事人喻筠存在内幕交易违法行为，广东证监局决定没收喻筠违法所得92.17万元，并处以276.51万元元罚款，合计罚没368.68万元。

行政处罚决定书中还详细披露了此次内幕信息的形成与公开过程，以及当事人实施内幕交易的情况。证券时报·e公司记者注意到，格力电器前董秘望靖东也卷入其中。今年8月中旬，望靖东在事先没有任何征兆的情况下突然“裸辞”格力电器全部职务，一度令市场颇感意外。

内幕信息形成始末

行政处罚决定书显示，2018年4月20日，格力电器董事长董某珠告知时任公司副总裁、董事会秘书望某东，希望通过继续增持“海立股份”，实现降低持股成本、增加持股话语权目的。同日，格力电器召开总经理办公会议，考虑继续增持“海立股份”，参加人员有董某珠、望某东、刘某等人。会后，望某东要求廖某雄、李某晶负责在二级市场增持“海立股份”事宜。

2018年4月23日至7月4日，廖某雄、李某晶操作格力电器证券账户在二级市场持续增持“海立股份”。

2018年7月5日，海立股份披露《简式权益变动报告书》称，格力电器通过二级市场集中竞价方式持续增持“海立股份”，持股比例由5%变更为10%。

格力电器作为持有“海立股份”5%股份的股东，筹划并实施增持“海立股份”，使其持股比例由5%变更为10%的事项，构成2005年《证券法》第六十七条第二款第八项所称重大事件，属于2005年《证券法》第七十五条第二款第一项所指的内幕信息。内幕信息敏感期为2018年4月20日至7月5日，望某东为内幕信息知情人，不晚于2018年4月20日知悉该内幕信息。

根据公开资料，行政处罚决定书中所提及的“望某东”就是格力电器前董秘望靖东。

敏感期内4度联系

行政处罚决定书显示，本案当事人喻筠在2017年6月22日开立国金证券账户，账户交易资金来源于喻筠多年工作积累的家庭收入，由其本人实际控制和决策。2018年5月30日至7月2日期间，该账户合计买入“海立股份”93.03万股，买入金额1002.99万元。2018年6月27日至7月9日期间，“喻筠”账户合计卖出“海立股份”93.03万股，卖出金额1090.24万元。

经证券交易所计算，喻筠相关交易盈利金额为93.57万元，扣除股息红利税14026.12元后，获利金额92.17万元。

经查明，喻筠与内幕信息知情人望某东关系密切，二人在内幕信息敏感期内存在4次电话联系，且喻筠在与案外其他人微信聊天时，明确提及“有钱买海立，明天公告了”。

广东证监局认为，喻筠交易“海立股份”的资金变化、买入时间与内幕信息的形成、变化和公开时间基本一致；“喻筠”账户在内幕信息敏感期内集中交易“海立股份”，交易金额逐步放大，买入意志持续加强，交易行为明显异常。喻筠对上述异常交易行为不能提供正当理由或合理解释。喻筠的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。

记者查阅2018年4月20日至7月5日敏感期内，海立股份股价累计上涨16.84%。7月9日，即增持公告发布后第三个交易日，海立股份出现放量涨停，而这一天也正是喻筠清仓海立股份的最后一天。

内幕交易认定三个理由

值得一提的是，应当事人喻筠的要求，广东证监局还举行了听证会，听取了喻筠的陈述和申辩。喻筠在申辩意见中提出，涉案内幕信息及其敏感期的认定不准确；没有直接证据证明当事人获取了内幕信息，在案证据不足以推定当事人非法获取了内幕信息；对当事人拟采取“没一罚三”的处罚过重等多项意见。

对于喻筠的申辩，广东证监局还进行了复核，最终认定本案内幕信息及其敏感期认定无误。并给出了三个理由：一是格力电器在持有“海立股份”5%以后的继续增持行为，相关决策系一并研究决定，而且在具体实施时虽可分为三个阶段，但过程亦具有连贯性，应将三个阶段的增持合并认定为同一个事项。

二是从海立股份2017年年末的持股结构看，格力电器当时持有5%的股权而位列公司第三大股东，其后续相关增持行为，对海立股份的生产经营决策构成较大影响，进而可能对上市公司股票交易价格产生较大影响，本身具备内幕信息的“重大性”。

三是格力电器于2018年4月23日至6月22日期间大量买入“海立股份”，占其内幕信息敏感期内全部买入数量的74%，占海立股份的比例达到3.7%，其增持后持股比例已经从5%上升至8.7%，持股比例已经发生了较大变化。

对于喻筠所提出没有直接证据以及在案证据不足等说法，广东证监局表示，现有证据可以认定喻筠交易“海立股份”构成内幕交易。一是喻筠关于其与望某东联络接触的解释，并不能排除望某东向其传递内幕信息的可能性。二是喻筠手机留存的微信聊天记录显示其对内幕信息相关内容较为确定。三是账户集中交易“海立股份”的资金变化、交易时间与内幕信息的形成、变化和公开时间基本一致，且存在突击转入资金的行为，交易明显异常。

关于喻筠所提处罚过重的意见，广东证监局认为，以盈利金额作为违法所得予以没收，并处以违法所得三倍的罚款，符合2005年《证券法》相关规定，也考虑了当事人的具体违法情节，现有证据不足以证明当事人具有从轻或减轻行政处罚的情形，对其量罚适当。

格力前董秘存泄露内幕信息嫌疑

在喻筠内幕交易海立股份一案中，作为重大内幕信息知情人的格力电器前董秘望靖东也被卷入其中。根据案情显示，喻筠与望靖东关系密切，二人在内幕信息敏感期内存在4次电话联系，虽然暂时还没有直接证据证明是望靖东向喻筠泄露了内幕信息，但望靖东本人确实存在泄露内幕信息的嫌疑。

今年8月17日晚间，格力电器发布公告，公司于当日收到公司董事、副总裁、董事会秘书望靖东的书面辞职报告，望靖东因个人原因申请辞去公司董事、副总裁、董事会秘书职务。辞职后，望靖东不再担任公司任何职务。

在此之前的8月6日，格力电器董事会审议通过了《关于解聘望靖东先生财务负责人的议案》：因公司内部工作岗位调整，望靖东不再担任公司财务负责人职务，仍担任公司董事、副总裁兼董事会秘书职务，其工作调整不会影响公司相关工作的正常开展。

对于望靖东的裸辞，一位长期关注格力电器的资本圈人士认为，倘若望靖东确实存在泄露内幕信息的行为，那么这也很有可能成为他辞职的原因之一，借此将其个人行为与上市公司分割开来。

对于此事，证券时报·e公司记者多次拨打望靖东的手机号，但截至发稿一直未能接通。

上海明伦律师事务所合伙人王智斌在接受证券时报·e公司记者采访时表示，董事会秘书作为上市公司高管，是属于内幕信息知情人范围中的，若董秘对外泄露内幕信息，显然属于违法行为，甚至不排除构成泄露内幕信息罪。

根据《中华人民共和国刑法》第180条的规定：证券、期货交易内幕信息的知情人员或者非法获取证券、期货交易内幕信息的人员，在涉及证券的发行，证券、期货交易或者其他对证券、期货交易价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券，或者从事与该内幕信息有关的期货交易，或者泄露该信息，或者明示、暗示他人从事上述交易活动，构成内幕交易、泄露内幕信息罪。情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金。

证券时报·e公司记者查询过往案例发现，2013年6月，因涉嫌泄露内幕信息，盛运股份时任董秘刘玉斌被证监会立案调查。2018年5月，因误发微信泄露内幕信息，广州浪奇时任董秘王志刚收到深交所监管函。