来源：中国基金报微信号 作者：泰勒

资本市场又有大瓜吃了。因为一篇研报，国信证券日前被推上风口浪尖。

国信证券在一份研报中“暗示”美年健康要跟爱康国宾合并，引发曾经的中概股爱康国宾不满，先是给国信证券寄律师函，结果愈演愈烈，到了12日晚间，爱康国宾发文称，向中国证监会，中国证监会深圳监管局，中国证券业协会实名举报投诉国信证券。

爱康国宾向证监会实名举报国信证券分析师

11月12日消息，爱康国宾在微信公众号发文称，鉴于国信证券研究团队两名分析师未能遵循证券分析师的基本执业行为准则，发布不符合相关法律法规要求的上市公司研究报告，爱康国宾集团特此向中国证监会，中国证监会深圳监管局，中国证券业协会实名举报投诉。

全文很长，基金君给大家挑一下重点内容。

1、2020年11月6日，国信证券发布报告《美年健康：大跌事出有因，探寻阿里战略(重大事件快评)》。该报告本系针对美年健康的研究报告，但却在报告正文处对爱康国宾的经营状况和发展进行了误导性的分析评论，并未经证实主观臆测爱康国宾与美年健康存在资产重组的可能性，严重悖离事实，误导广大投资者，影响美年健康(SZ.002044)的二级市场股价，并对爱康国宾的正常经营产生了不利影响。

2、国信证券分析师撰写的报告内容已构成误导性陈述，违反《证券法》的相关规定

国信证券分析师突出显示了“爱康国宾预计同受疫情冲击，短期内并非资产注入良机”、“我们猜测潜在原因可能在于阿里系规避成为控股股东并被迫启动解决同业竞争问题和注入爱康国宾的过程”等字眼；同时，在报告正文“评论”栏目中，又进一步提出“爱康国宾预计同受疫情冲击，资产注入价格预计仍将受制于净利润情况，因此今明两年未必是良好时机”的观点。

以上内容系暗指相关方之间存在将爱康国宾作为资产注入上市公司美年健康(SZ.002044)的潜在安排和计划。然而，爱康国宾与美年健康之间自始不存在任何合并或重组的意向，国信证券下属分析师系根据子虚乌有的“坊间传闻”而作出的臆测，显然属于误导性陈述。

3、国信证券分析师谢长雁、朱寒青未能审慎核实信息和数据来源，涉嫌传播虚假、不实、误导性信息

国信证券分析师谢长雁、朱寒青在无任何事实和依据的前提下，即在报告中强调了“短期内并非资产注入良机”，并未核实相关的信息来源，上述分析师的该等行为不仅不符合独立、客观、公平、审慎、专业、诚信的执业原则，也涉嫌传播不实、误导性信息。

国信证券及其分析师在撰写上述报告前，即已明知爱康国宾与美年健康之间不存在任何的合并或重组的意图，却依然在报告中提出“爱康国宾预计同受疫情冲击，短期内并非资产注入良机”等具有强烈误导性的推测，已然构成“编造并传播虚假、不实、误导性信息”，违反了证券分析师的执业原则以及《证券法》的相关规定，应当予以惩戒。

4、国信证券分析师所发布之研究报告存在受利益相关者干涉和影响之可能

爱康国宾还质疑，国信证券是不是想哄抬美年健康的股价。

根据美年健康公告，美年健康于2020年6月15日通过董事会决议聘任江维娜女士为公司副总裁、董事会秘书。但在加入美年健康之前，江维娜女士曾为国信证券医药行业首席分析师。

其在国信证券任职期间，上述报告的撰写者谢长雁先生和朱寒青女士曾是江维娜女士所负责的医疗行业小组的重要成员，受江维娜女士的直属管理。

在我司向国信证券发送律师函，指出江维娜女士在加入美年健康之前，曾经担任国信证券医药行业首席分析师，要求其确认江维娜女士的雇佣历史是否会对上述研究报告的独立客观性构成影响？江维娜女士是否直接或间接参与上述国信医药报告的撰写工作？或江维娜女士是否示意或暗示该等证券分析师撰写以上报告？但国信证券至今未能正面回应。

此外，根据一般公众认知，资产注入上市公司等重大事项大部分情况下都将有利于上市公司股价的上涨。而令人倍感蹊跷的是，恰好在美年健康实际控制人的一致行动人、总裁徐可和第二大股东相继减持，10月30日起公司股价开始连续下跌，11月4日和5日均跌停，近5个交易日累计跌幅达到30%的情形下，国信证券却发布了上述报告，作出“爱康国宾资产注入”的臆测，并对美年健康给予了“买入”评级。

值得注意的是，根据美年健康的公告，11月18日，其最近一期的定增股票将解禁，目前处于定增股票可能即将减持的敏感期。

国信证券分析师作出上述评级，是否系江维娜女士因过往的雇佣历史或当前的任职情况而对国信证券施加影响作出，显然存在诸多问题及疑惑。我司有合理理由怀疑，作为美年健康现任董事会秘书的江维娜女士利用其与谢长雁和朱寒青的关系对上述报告的撰写施加了影响，目的就是推高美年健康的二级市场股价。

一份研报引发的大战

再来说说具体事件的来龙去脉。

10月30日至11月6日，美年健康受大股东“阿里系”和实控人的一致行动人减持影响，股价连续6个交易日重挫，累计跌幅达30%，市值蒸发210亿元，市场哗然。

11月6日，美年健康召开电话会议，对阿里系减持作出说明。

在电话会议后，对于这一热门事件，11月6日，国信证券研究所医药行业小组在“GuosenHealthcare”公号发布报告《美年健康：大跌事出有因，探寻阿里战略(重大事件快评)》。该报告在正文部分对爱康国宾的经营状况和发展进行了分析评论。

文章中突出显示了“爱康国宾预计同受疫情冲击，短期内并非资产注入良机”、“我们猜测潜在原因可能在于阿里系规避成为控股股东并被迫启动解决同业竞争问题和注入爱康国宾的过程”等字眼。

在这份报告中，国信医药观点指出：“近期美年健康的剧烈回调我们估计与关键股东的减持有密切关系。减持绝对数量虽然不多，但是市场高度关注股东减持的动机，尤其是担心是否意味着阿里对体检龙头美年健康这一平台的战略观点发生了变化。”

随后，上述投研称：由于公司并未披露原因，国信证券表示通过公开资料进行推演，推演具体内容包括：控股股东及其一致行动人本身具有资金需求，减持原因有迹可循；阿里及云峰并未被认定一致行动人，但近期公告使得阿里+云峰潜在具有被认定一致行动人可能性；爱康国宾预计同受疫情冲击，短期内并非资产注入良机；若控股股东及一致行动人因自身需求减持，阿里+云峰潜在具有动力规避成为控股股东；体检是阿里“双H”战略重要一环，此前人事调整及IT平台建设有序进行；疫情冲击影响逐渐克服，出售美因基因股权和潜在并购体系外成熟门店有望实现全年扭亏。

11月10日，针对上述国信证券的观点，爱康国宾表示，国信证券分析师在撰写报告过程中，从未向爱康国宾求证或进行咨询，且爱康国宾与美年健康之间不存在任何合并或重组意向。

针对上述国信证券的观点，爱康国宾表示，国信证券分析师在撰写报告过程中，从未向爱康国宾求证或进行咨询，且爱康国宾与美年健康之间不存在任何合并或重组意向。

爱康国宾认为，国信医药前述报告已构成误导性陈述，且其暗指的有关爱康国宾注入美年健康的潜在意向、安排或计划根本没有任何事实依据。该陈述会对公司的正常运营造成不良影响。爱康国宾称已于11月8日向国信证券方面发去了律师函。

此外，律师函中还提到，根据美年健康公告，美年健康于2020年6月15日通过董事会决议聘任江维娜为公司副总裁、董事会秘书。在加入美年健康之前，江维娜为国信证券医药行业首席分析师。并据此质疑该雇佣历史是否会对国信上述研究分析报告的独立客观性构成影响。

在上述律师函中，爱康国宾主张，请求国信证券确认江维娜与国信证券的雇佣历史是否会对国信证券有关美年健康的研究分析报告的独立客观性构成影响，以及江维娜是否直接或间接参与上述国信医药报告的撰写工作；或江维娜是否示意或暗示该等证券分析师撰写以上报告，以及江维娜是否违反《证券法》以及相关法规提供相关信息。

据证券业协会信息显示，江维娜2015-2018年期间在国信证券就职，2018年底跳槽到国元证券。根据美年健康的公告，美年健康于2020年6月15日通过董事会决议聘任江维娜为公司副总裁、董事会秘书。

资料显示，江维娜，女，1979年11月出生，九三学社成员，上海交通大学医学院临床医疗七年制(法语班)医学硕士，法国斯特拉堡Louis-Pasteur 大学医学院 AFS,2007年获外科执业医师资格。历任法国斯特拉斯堡Haute-pierre 医院普外科外籍医师，上海市瑞金医院普外科医师、国信证券医药行业首席分析师，在担任分析师期间，曾获2011、2012年连续两年最佳分析师评选“医药行业”第一名，2007、2009、2014年最佳分析师评选“医药行业”第五名、第三名、第三名；多次获得水晶球奖、金牛奖等奖项。2020年6月开始担任美年健康董事会秘书。

从国信证券的公开研报可以看到，曾经在国信证券担任分析师的江维娜的确和此次研报的撰写人员谢长雁有着很多联系。

国信证券此前回应

国信证券方面此前表示，就爱康国宾对国信证券相关研究报告提出质疑等事项，国信证券分析师认为：

(1)有关研究报告并未暗示或明示相关方存在将爱康国宾注入其它上市公司的安排和计划。爱康国宾等的相关方近期存在成为其共同控股股东的可能性，对应研究报告仅讨论了若这一情况发生后相关方存在的解决同业竞争的义务。

(2)针对爱康国宾认为国信证券未与其联系确认注入计划等问题，国信证券分析师认为：该研报核心关注点在于讨论上市公司的投资价值，并未判断爱康国宾未来会否注入。

(3)江维娜女士自2018年5月因个人原因离职国信证券后，再无直接或间接参与过任何国信证券研报的撰写和发布工作。江维娜女士入职其它机构期间，从未有与国信证券相关人员超出公告内容的任何私下交流。