■ 宋燕华

隐性关联是指企业之间表面上没有相互关系，而实际上隐含有投资关系或生产经营活动，资金调度上存在控制与被控制关系的关联方式。虽然这种运营模式并不违反法律规定，但是现实中这类企业往往存在逃避监管、注册资本不实、抽逃注册资本等行为。

近年来，部分农商银行授信客户受关联企业风险传导，出现资金链断裂的现象，严重影响信贷资金安全。目前存在的隐性关联企业和关联交易隐性化倾向，也加大了农信机构的授信风险识别难度。为尽快消除这种潜在的风险，笔者建议农商银行应从以下几方面加强对隐性关联企业风险的识别与防控。

首先，应强化风险识别。虽然隐性关联企业是以他人名义登记注册，登记的出资人或法定代表人与实际控制人不一致，但是农商银行可以通过如下措施对出资人或实际控制人进行识别验证：一是分析财务数据。凡是骗贷者，必然会在财务数据上做手脚，以获取尽可能多的授信额度。一般情形下，借款企业往往通过虚增应收账款、存货等方式实现虚增所有者权益，以满足贷款条件。二是分析交易的合理性。为转移资产而进行的关联交易往往会出现诸多不符合常理之处。例如，在进行大宗原材料采购时，企业明明能够用较低的价格直接从生产企业进货，却选择在其他企业采购等。三是分析集团成员的经营范围。如果在某一领域内，集团设立了多个经营范围相同或相近、存在竞争关系的子公司，那么他们多是为了虚增交易量等服务的(为规避监管，以代持人名义注册)，当借款人认为必要时，也就变成了转移资产逃废债务的平台。

其次，应开展监测检验。一是严格贷前调查，立足源头控制。贷前应对借款人的注册资本进行深入调查，不仅要验证股东出资证明等资料，更要重点查清出资人的社会背景、社会关系等，从而综合判断股东出资及注册资本的真实性。对于公司注册资本、所有者权益是否虚假等，可以通过对借款人固定资产、存货、应收账款等的核对进行验证确认。二是加强关联交易分析，立足防微杜渐。贷后应注意监管隐性关联企业每笔资金或货物的流向，定期或不定期对借款人的资金、应收账款、存货等进行查验，一旦发现债权被侵害，应及时维权，防止借款人虚化资产丧失偿还能力。需要强调的是，不仅要在贷时密切监管借款人的资金流，而且要在贷后严格监管借款人的销售款回流及转出情况，发现借款人的资金在基本账户或一般账户外流动的，在进行风险预警的同时，还应给予必要的信贷限制。

再次，应完善预警制度。农商银行要充分整合信贷、资产保全、运营等条线功能，对隐性关联企业借款人资金流进行全方位监测，同时加强同业合作信息交流，多途径了解并掌握客户关联企业和关联交易变化情况。在此基础上，建议农信机构建立客户关联交易预警体系，及时发布预警信息和风险提示，迅速摸清客户的关联风险底数，采取切实的跟进措施，以增强对客户关联风险传导的有效防控。

此外，应慎待逾期转贷。隐性关联企业贷款不是用于正常经营，没有还款来源保证，为掩盖其真实用途，必然会出现逾期或多次转贷。若未对逾期原因深入了解分析的前提下便同意其转贷，则可能会错失发现关联贷款隐含风险的机会。因此，农商银行在审查审批逾期贷款转贷时，应深入了解逾期原因，积极采取措施应对并弱化隐性关联贷款风险。

最后，应提升信贷管理能力。农商银行管理层要深入剖析近年来企业资金链断裂引发的风险事件，举一反三，认真总结客户隐性关联风险识别、交叉检验及管理的经验和教训，组织开展相关培训，不断提高信贷从业人员的专业素质。要进一步完善问责管理，强化对信贷从业人员的履职行为的约束，对知情不报、刻意或回避企业关联信息等行为，要严格进行责任追究。