来源：中国经营报 作者：王力凝

上市公司虚假陈述，中介机构责任难逃。

近期，ST中安(600654.SH，原简称“中安科”)发布公告称，公司收到了上海金融法院的一审《民事判决书》，ST中安被判决向两投资者赔付投资差额、佣金和印花税损失合计22.8万元，同时中介机构招商证券(600999.SH)和瑞华会计师事务所对上述赔付义务承担连带责任。

2019年5月，经证监会认定，中安科通过重大资产重组以28.59亿元购买中安消技术有限公司(以下简称“中安消技术”)，置入项目发生重大变化难以继续履行，未及时重新提供《盈利预测报告》，导致其评估值严重虚增，并且虚增2013年营业收入5515万元。

根据ST中安公告，截至2020年10月30日，法院已受理1031例原告诉ST中安证券虚假陈述责任纠纷案，合计诉讼赔偿请求近4.69亿元。

《中国经营报》记者从招商证券人士处获悉，公司将确定进行上诉。

“虽然判决结果还没生效，但是中介机构被判承担连带责任，有着重大的警示意义。”在浙江裕丰律师事务所副主任、律师厉健在接受本报记者采访时表示，此案最大亮点在于，招商证券在未被证监会作出行政处罚的情况下，被法院判决承担连带赔偿责任，意味着虚假陈述案件前置程序取消已是大势所趋，投资者索赔门槛降低。

招商证券、瑞华被判连带赔偿

ST中安的前身是中国最早上市的“老八股”之一的飞乐股份。2014年2月，飞乐股份公布了重大重组预案，计划通过重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金及关联交易方式，向深圳市中恒汇志投资有限公司(以下简称“中恒汇志”)发行股份，购买其持有的中安消技术100%股权。

在这起重大重组中，招商证券为独立财务顾问，瑞华会计师事务所对财务数据进行审计，银信资产评估有限公司进行资产评估，广东华商律师事务提供法律意见。

2014年12月27日，ST中安公告其重大资产重组获得证监会核准。重组完成后，公司主营变更为安防系统集成、安防产品制造及安防综合运营服务业务。

自公布重组预案之后，公司股价由每股8元一直上涨到2015年最高的47元/股。按照重组方的盈利预测，拟置入资产2014年、2015年、2016年的净利润分别为2.1亿元、2.82亿元和3.76亿元。中恒汇志承诺，若置入资产未能达到利润预测数，将进行补偿。但是，2014~2016年，ST中安的扣非净利润实际上分别为1.84亿元、2.34亿元和0.37亿元，都低于业绩承诺。

2016年12月，ST中安被证监会立案调查，公司股价一落千丈。根据证监会在2019年5月的处罚决定，认定中安消技术未及时提供真实、准确的盈利预测信息和虚增2013年营业收入5515万元，导致中安科公开披露的重大资产重组文件存在误导性陈述、虚假记载，对中安科、中安消技术、中恒汇志、银信资产评估有限公司及相关责任人员处以行政处罚。

行政处罚落定之后，投资者等待了4年的民事赔偿诉讼终于出现了曙光。

根据ST中安的公告，有两名投资者李某和周某向上海金融法院提请诉讼，请求中安科股份有限公司(以下简称“公司”)、中安消技术、招商证券、瑞华会计师事务所、华商律师事务所连带赔偿其在投资ST中安时遭受的投资差额损失、佣金损失、印花税损失和利息损失。其中李某的诉讼请求合计31.76万元，周某的诉讼请求合计42.04万元。

11月9日，ST中安收到上海金融法院的《民事判决书》，判决结果显示，ST中安要分别对李某和周某赔付15.55万元和7.22万元。子公司中安消技术、招商证券、瑞华会计师对上述赔偿承担连带责任。

“一审判决并没有生效，而且还有其他的被告，如果我们上诉，随后会对案件进展进行公告。”ST中安董秘办工作人员称，暂时不能判断此案件对公司的业绩影响。

“这个案件我们肯定会提起上诉的。”招商证券人士告诉本报记者，招商证券有专门的法律团队在负责此次案件，而且公司已经确定要提起上诉。

虚假陈述案件前置程序取消

根据ST中安10月31日的公告，截至2020年10月30日，ST中安累计收到上海金融法院发来的民事诉讼《应诉通知书》合计1031例，上海金融法院已受理的原告诉ST中安证券虚假陈述责任纠纷案所涉诉讼请求金额合计为人民币4.68855亿元。被告除了ST中安相关公司之外，还包括了资产评估机构、财务顾问、会计审计机构、律师事务所。

根据证监会2019年5月公布的处罚结果，上市公司*ST中安被罚40万元，对中安消技术顶格处罚60万元，对中恒汇志定格罚60万元，实际控制人涂国身被罚10年证券市场禁入。不过，招商证券作为独立财务顾问并没有受到任何处罚。

尽管如此，有投资者认为，招商证券作为重大重组的独立财务顾问，应该对重组项目出现的问题负责。招商证券此前曾经在回复上交所问询时还表示，ST中安历次收购符合中安消战略规划和经营目标，2014年至今收购的标的资产业绩情况良好，助力中安消较好地实现了收购目的和经营目标。在ST中安业绩未达标的情况下，招商证券只是对公司未达到盈利预测目标表示深感遗憾并向投资者致歉。

厉健告诉记者，虽然公告披露的一审判决尚未生效，但招商证券、瑞华会计师事务所被判决承担连带赔偿责任，对资本市场相关中介机构而言，仍具有重大警示意义，“看门人”没有勤勉尽责或将面临民事赔偿责任。

厉健进一步指出，此案最大亮点在于，招商证券在未被证监会作出行政处罚的情况下，被法院判决承担连带赔偿责任，意味着虚假陈述案件前置程序取消已是大势所趋，今后法院将进一步降低证券投资者索赔门槛，这与今年7月底施行的证券纠纷代表人诉讼司法解释规定也是一致的。

厉健表示，目前中安科虚假陈述案索赔时效尚未届满，后续适格投资者仍可参加起诉，暂定：在2014年6月11日至2016年12月23日期间买入ST中安股票或债券，并且在2016年12月24日后卖出或继续持有该股票的或债券受损投资者，可以起诉索赔。最终索赔条件以法院判决认定为准。