长源电力(000966.SZ)昨日公告显示，公司收到深交所公司管理部重组问询函，长源电力此次收购标的商誉账面余额为8.3亿元，且标的资产报告期内关联采购金额占采购总额的比例均超过50%。深交所公司管理部要求长源电力说明标的商誉所对应资产在报告期内的经营情况及主要财务数据，并结合标的资产的盈利模式，详细说明关联采购的具体内容、必要性、定价公允性等问题。

11月19日，长源电力披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》，公司拟向国家能源集团发行股份及支付现金购买其持有的湖北电力100%股权。长源电力此次交易事项的独立财务顾问为长江证券承销保荐有限公司、天风证券股份有限公司。

此次交易中，标的湖北电力资产的评估基准日为2020年9月30日，根据中企华出具的“中企华评报字(2020)第1552号”《资产评估报告》，本次交易的标的湖北电力资产交易价格最终需以经国务院国资委备案的资产评估报告载明的评估价值为基础，由交易双方协商确定。经交易双方友好协商，初步确定以上述评估价值60.63亿元为本次交易标的湖北电力资产之交易价格。

本次交易拟采用发行股份及现金支付交易对价，其中交易作价的85%即51.53亿元以发行股份的方式支付、交易作价的15%即9.09亿元以现金的方式支付。

湖北电力评估基准日总资产账面价值为55.20亿元，评估价值为73.26亿元，增值额为18.06亿元，增值率为32.71%；总负债账面价值为12.63亿元，评估价值为12.63亿元，无评估增减值；净资产账面价值为42.57亿元，净资产评估价值为60.63亿元，增值额为18.06亿元，增值率42.41%。

截至2020年9月30日，湖北电力商誉账面价值为8.30亿元，占总资产比例为7.11%。2018年末，广润水电商誉为390万元，其减值准备为390万元，因广润水电相关资产于2020年8月完成处置，因此其商誉及其减值准备390万元终止确认。

同时，长源电力拟向不超过35名特定投资者非公开发行普通股募集配套资金，募集资金总额不超过12.00亿元，预计不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%；募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的30%，即3.32亿股。

长源电力募集配套资金中，9.09亿元用于支付本次交易现金对价，2.80亿元用于偿还银行贷款，1007.00万元用于支付本次中介机构费用。

    以下为重组问询函全文：

关于对国电长源电力股份有限公司的重组问询函

许可类重组问询函〔2020〕第17号

国电长源电力股份有限公司董事会：

11月19日，你公司直通披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“报告书”)。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：

1. 报告书显示，标的资产报告期内关联采购金额占采购总额的比例均超过 50%，请你公司：(1)结合标的资产的盈利模式，详细说明关联采购的具体内容、必要性、定价公允性，是否对关联方产生依赖；(2)说明本次收购是否会增加关联交易，交易完成后交易规模出现大幅增加可能产生的经营风险、整合风险等，以及公司拟采取的应对措施。

请独立财务顾问核查并发表意见。

2. 报告书显示，截至报告书签署日，标的资产已取得的业务资质中，尚存在1项电力业务许可证、5项取水许可证、4项水电站大坝安全注册登记证/水库大坝注册登记证证载权利人与实际权利人不一致的情形，此外，标的资产下属二龙山水电站尚未取得取水许可证。

请你公司：(1)说明上述业务资质瑕疵对标的资产生产经营及业绩的影响，以及截至目前上述业务资质办理的最新进展；(2)说明上述业务资质瑕疵对本次评估作价的影响；(3)说明如无法取得相关业务资质，你公司的风险应对措施。

请独立财务顾问核查并发表意见。

3. 报告书显示，标的资产最近两年一期的营业收入分别为529057.08万元、582122.1及333677.4万元，归属于母公司所有者的净利润分别为6840.66万元、35354.27万元及65411.92万元，销售毛利率分别为8.62%、12.98%及19.19%，销售净利率分别为1.15%、6.08%及 19.6%，经营活动产生的现金流量净额分别为129207.60万元、129776.71万元、52873.34万元。此外，标的公司2018年非经常损益超过当年归母净利润，2019年及2020年1-9月的非经常性损益占当年归母净利润近50%。报告期扣非后归母净利润分别为-1429.58万元、21588.9万元及35199.47万元。

请你公司：(1)结合行业特点、标的公司的经营情况及收入结构等，说明销售毛利率及销售净利率在报告期波动相对较大的原因，是否偏离同行业可比公司；(2)说明标的公司2020年1-9月营业收入没有显著增幅的情况下，归母净利润远高于2018年度和2019年度且大幅增加的原因及合理性；(3)结合标的公司成本、费用的分摊计提等说明其2020年1-9月销售净利率高于销售毛利率的原因和合规性；(4)说明标的公司报告期经营活动产生的现金流量净额波动较大的原因，以及其变动情况与报告期营业收入和净利润变动趋势不一致的原因及合理性；(5)报告期内标的公司非经常性损益占比较高，且2018年扣非后归母净利润为负，请说明标的公司非经常性损益的具体来源，占比较高的原因，是否存在归母净利润依赖于非经常性损益的情况，主营业务是否具有持续经营及持续盈利能力。

请独立财务顾问核查并发表意见。

4. 报告书显示，截至2020年9月30日，标的资产商誉账面余额为8.3亿元，报告期减值390万元。

请你公司：(1)说明商誉所对应资产在报告期内的经营情况及主要财务数据；(2)按照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求，补充披露资产组及资产组的构成以及资产组是否发生变化、商誉减值测试的具体过程及方法等；(3)说明标的资产报告期内商誉减值计提是否充分、合规。

请独立财务顾问及会计师核查并发表意见。

5. 报告书显示，报告期内，标的资产向金融机构以不附追索权的方式转让应收账款分别为50000.00万元、63000.00元和8000.00万元，请你公司结合标的资产持有相关金融资产的业务模式，说明报告期内转让大额应收账款的原因。

6. 报告书显示，截至2020年9月30日，标的资产其他应收款期末余额为2.98亿元，其中单位间往来款1.23亿元、征迁补偿款1.75亿元。

请你公司：(1)说明单位间往来款的款项性质、形成原因、交易对方是否为你公司及你公司 5%以上股东、董监高的关联人，相关款项是否构成财务资助或非经营性资金占用；(2)说明征迁补偿款的款项性质、形成原因及结算周期，报告期末未收回的原因及对标的公司确认相关拆迁补偿款收入的影响；(3)结合其他应收款的信用风险等，说明报告期内计提坏账准备是否充分。

请独立财务顾问及会计师核查并发表意见。

7. 报告书显示，截至2020年9月30日，标的资产预付账款期末余额为1.51亿元，其中前五名预付款余额占比达97.91%。请你公司说明前五名预付款对应的交易对方名称、交易性质及内容、交易对方是否为你公司及你公司5%以上股东、董监高的关联人，相关款项是否构成财务资助或非经营性资金占用。请独立财务顾问及会计师核查并发表意见。

8. 报告书显示，你公司用资产基础法和收益法对湖北电力进行评估，并最终选取资产基础法的评估结果，评估增值率42.41%。资产基础法下的主要增值项目为长期股权投资增值56.89%、无形资产——土地使用权增值51.22%。其中长期股权投资的增值来源于标的资产下属子公司的土地使用权的增值。

请你公司：(1)说明资产基础法评估中是否嵌套收益法，如是，进一步说明嵌套收益法评估的具体项目、评估假设、折现率等主要参数的选取过程及合理性；(2)详细说明土地使用权增值的具体原因和评估过程，是否嵌套市场法等其他评估方法，如是，请说明相关评估方法的评估过程、评估参数以及评估增值合理性。

请独立财务顾问及评估师核查并发表意见。

9. 报告书显示，标的资产下属子公司汉川发电按照资产基础法评估增值35642.00万元，增值率为21.78%，其中固定资产评估增值32381.02万元，增值额占比90.85%。固定资产中，房屋建筑物及构筑物评估增值14274.54万元，机器设备评估增值17532.44万元，增值原因为部分房产、设备的折旧年限小于评估经济寿命年限。标的资产下属子公司恩施水电按资产基础法评估增值为85622.09万元，增值率为102.49%，其中固定资产评估增值48987.14万元，增值额占比57.21%。固定资产中，房屋建筑物及构筑物评估增值35267.19万元，评估净值增值的原因一是评估原值增值，二是企业会计计提折旧的年限短于其耐用年限。

请你公司：(1)说明汉川发电房屋建筑物及构筑物、机器设备评估增值额较大的合理性，其会计折旧年限与评估经济寿命年限的具体情况，两种折旧年限的差异及差异原因，相关折旧年限是否偏离同行业可比公司；(2)说明恩施水电房屋建筑物及构筑物原值增值的具体情况，会计折旧年限与耐用年限的具体情况，两种折旧年限的差异及差异原因，相关折旧年限是否偏离同行业可比公司。

请独立财务顾问及评估师核查并发表意见。

10. 报告书显示，你公司将部分未取得权属证明的土地、房屋及建筑物纳入本次评估范围。请你公司说明将未取得权属证明的相关资产纳入评估范围的原因及依据，量化分析该部分资产对评估作价的影响程度，并说明该部分资产是否在财务报表反映，如是，进一步说明账面价值与评估价值的差异及差异原因。请独立财务顾问及评估师核查并发表意见。

11. 报告书显示，标的资产下属主要子公司因环保问题受到行政处罚，请你公司说明标的公司相关的内部控制制度执行情况，处罚整改情况，截至目前是否仍然存在相关问题。请独立财务顾问核查并发表意见。

请你公司就上述问题做出书面说明，在12月2日前将有关说明材料报送我部并对外披露。

特此函告

深圳证券交易所

公司管理部

2020年11月25日