近期，广州银行IPO之路终于有了进展。

实际上，今年7月，证监会披露了6月中旬广州银行IPO招股说明书，时隔半年终于有了新进展，证监会对广州银行IPO申请文件进行反馈。

11月27日，证监会发布了《关于广州银行股份有限公司首次公开发行股票申请文件的反馈意见》，要求国泰君安证券股份有限公司（以下简称国泰君安）对反馈中涉及广州银行首次公开发行股票申请文件的规范性问题、信息披露问题、与财务会计资料相关的问题等51个问题提供书面回复。

历史沿革问题首当其冲 证监会首先对广州银行历史沿革问题要求国泰君安作出详细说明。

实际上，广州银行设立时的发起人为原广州市46家城市信用合作社股东和广州市财政局。1996年，加入广州城市合作银行（广州银行前身）的股东18489名。由于资料保管不善等原因，该行存在部分城市信用合作社折股审核表、折股依据净资产评估值调整过程底稿等筹建资料缺失的情况。

对于设立，证监会要求国泰君安说明广州银行设立时是否符合法律法规的规定，设立时主要股东的股权结构情况，发行人设立时股东对股权结构设置是否存在异议。

根据招股说明书，广州银行在1997年度送红股和配股、1998年度送红股、2000年增资扩股、2001年增资扩股和集体资本金转入实收资本、2005年增资扩股、2007年增资扩股、2008年增资扩股、2017年增资扩股和其他原因累计导致股本增加。

证监会要求说明并补充披露历次增资和股权转让等变动事项的价格、定价依据及其公允性，股东增资款或股权转让款是否实际支付及资金来源，是否为增资方或受让方自有资金。

同时，说明并补充披露发行人历史上性质变更、名称变更、增资等事项是否履行了法律规定的核准程序，是否经过股东大会和有权主管部门的批准，涉及国有产权变动的，是否履行了相应的审批、评估、备案等法定程序，是否存在法律瑕疵，相关瑕疵是否已经弥补或取得有权机关的确认。

此外，证监会还要求说明发行人定向增发的原因，广永国资、广州金控和南方电网等6家企业的基本情况，定增对象的选择依据，定增前后发行人主要股东持有发行人的股权变化情况。

值得一提的是，证监会要求补充说明发行人历史上代持事项发生的原因，清理是否合规，目前发行人股权中是否尚存在信托、委托代持等名义股东与实际股东不一致的情形，是否存在股权权属不清等潜在纠纷，是否存在对赌等特殊协议或利益安排的情形。

对房地产贷款占比最高约25% 根据反馈文件，广州银行报告期各期末发放贷款和垫款总额分别为1694.11亿元、2398.50亿元和2945.30亿元，其中对房地产贷款占比最高约25%。

对此，证监会要求披露贷款业务主要集中的行业现状、收益与风险特征等；结合房地产市场调控趋严，房地产业贷款的发放条件，需提供相应抵质押物的具体情况，补充说明发行人对房地产业的贷款占比较高的原因，房地产业贷款质量是否下降，对该类贷款计提的损失准备是否充分。

值得一提的是，2019年，广州银行房地产业贷款占该行贷款和垫款总额超25%。根据招股说明书，截至2019年12月31日，该行贷款客户主要所处行业为房地产业、租赁和商务服务业及批发和零售业，分别占本行公司贷款和垫款总额的25.61%、22.03%和16.71%，前三大行业贷款占该行公司贷款和垫款总额的64.34%，占全部发放贷款和垫款总额的比例为29.90%。

广州银行招股书中表示，为控制行业集中度风险，通过各项措施改善贷款行业结构，降低系统性风险。但若上述行业出现转型困难、大规模衰退或我国经济发展出现大幅衰退，该类系统性风险将致使上述行业贷款质量恶化，从而导致该行不良贷款大幅增加或相关行业融资需求下降，对该行的资产质量、经营业绩和财务状况造成不利影响。

前十大客户贷款集中度较高 截至2019年12月31日，广州银行向最大单一客户发放的贷款和垫款余额占本行资本净额的6.08%。该行向最大十家客户发放的贷款和垫款余额占本行资本净额的47.62%，向最大十家客户发放的贷款均为正常类贷款。

然而，在2017年，广州银行最大十家客户发放的贷款集中度超过监管红线。根据招股说明书，2017年末，该行最大十家客户贷款集中度为60.70%，而监管红线为不超过50%。

证监会在反馈中表示，最大十家客户贷款集中度较高，2017年还超过监管指标标准。请按业务类别，披露发行人报告期内前十大客户的主要情况，说明超过相关监管指标标准的原因，是否受到监管处罚，是否说明内部控制存在缺陷。

广州银行在招股说明书中表示，本行存在贷款客户较为集中的情形，尽管本行已注重加强控制单一客户最高信贷额度和主要信贷客户的总体授信规模，最大十家客户贷款集中度逐年下滑，但是若本行最大十家客户经营不善，其偿债能力随之下降，可能导致本行向其发放新贷款或续贷产生负面影响，并致使本行贷款质量下滑、不良贷款显著增长，对本行资产质量、财务状况和经营业绩造成不利影响。

值得一提的是，除了2017年最大十家客户贷款集中度问题外，广州银行存在部分年度监管指标低于指标标准或接近指标标准的情况，如2018年核心负债比例、2017年与2018年贷款拨备率等。证监会要求发行人披露出现上述情况的原因，是否存在违反监管规定或内部管理制度，内部控制是否存在缺陷。

本金在1000万元以上尚未终结的重大诉讼和仲裁案件共38件 招股说明书披露，截至2019年12月31日，广州银行作为原告和申请人且单笔涉案争议金额本金在1000万元以上尚未终结的重大诉讼和仲裁案件共38件。

证监会要求广州银行补充披露，争议标的金额在1000万元以上的尚未终结的重大诉讼、仲裁案件的基本情况、进展及执行情况，并分析披露相应的贷款五级分类情况、贷款损失准备计提的具体情况。同时，广州银行所涉诉讼事项对发行人生产经营的影响，如该行败诉对其的影响等。如诉讼事项对该行生产经营、未来发展产生重大影响的，应当充分披露该行涉及诉讼或仲裁的有关风险。要求国泰君安、该行律师核查并披露该行报告期发生或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁的相关情况，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况，诉讼或仲裁事项对发行人的影响。

同时，招股说明书披露，截至2019年12月31日，该行控股股东广州金控作为原告或申请人且单笔涉案争议金额本金在5000万元以上未结的重大诉讼和仲裁案件共1件。

证监会要求广州银行补充披露该案件最新进展情况，结合原告诉讼请求，说明如果败诉对广州银行的股权结构、生产经营、财务状况、未来发展等产生的影响，必要时揭示相关风险，同时请国泰君安、该行律师对该等纠纷对发行人的正常经营和本次发行是否构成重大影响发表意见。