来源：国际金融报

因遭投资者实名举报涉嫌违规违法捐赠，贵州茅台近日处于风口浪尖。

12月1日中午，举报人微博用户“ 茅台900元真不算高”在接受《国际金融报》记者采访时再次强调，董事会擅自捐款，未经过股东大会审议，有违规操作之嫌。自10月26日至今，其先后向上交所、证监会、国家信访局等多部门进行了实名举报。

“当下我们已就贵州茅台非法捐赠提出集体诉讼，目前正处于茅台股东资格预审阶段，截至11月30日晚间，已有160位股东报名参与。”作为此次集体诉讼的主要发起人之一，“ 茅台900元真不算高”还向记者透露，有部分通过沪港通买入贵州茅台的投资者亦参与到此次诉讼当中。

针对这一诉讼，记者亦联络了贵州茅台董秘办及相关部门负责人，并向其发送采访函，但截至12月2日下午暂未能获得反馈。

那么，贵州茅台深陷“捐赠风波”的背后，真相到底如何？

捐赠程序惹争议

事件源于10月26日贵州茅台的一则公告。

当日，贵州茅台发布了“第三届董事会2020年第四次会议”的决议公告，公告中通过了6项议案，其中有4项与捐赠有关，均获董事会全票通过，捐赠金额合计高达8.2亿元。具体而言，贵州茅台给贵州省见义勇为基金捐资200万元、为建设酒类火灾处置专业队捐资1200万元、建设生活污水处理厂捐资2.6亿元以及为建设习水县习新大道捐资5.46亿元等。

“(贵州茅台)10月26号发的公告，我大概是27号晚间就向上交所发送了实名举报信，然后分别于11月2日与10日向证监会和国家信访局实名举报贵州茅台非法捐赠。”“ 茅台900元真不算高”向记者讲述，上述公告发出后，其曾两次致电贵州茅台董秘办质疑上述捐赠的合法性依据，但均未获得具有说服力的回应。

在上述投资者看来，贵州茅台最新的公司章程(2018年9月29日颁布)第六章董事会第一百一十四条规定：“公司设董事会，对股东大会负责”，董事会具有召集股东大会、决定公司的经营计划和投资方案、制订公司的财务预决算报告等职权，但并没有“决定捐赠议案”的权利，也即董事会没有获得股东大会可以决定捐赠的授权，因此擅自作出捐赠决定在程序上并不合规。

“相比投资，捐赠是更应慎重的一个重大决定！大股东茅台集团和它的一致行动人茅台技开公司只占贵州茅台酒股份有限公司60.2%的股权，因此你们在没有获得股东大会授权的前提下无权代替其它40%的股东做主擅自捐赠！”“ 茅台900元真不算高”曾在其11月1日发布的一则微博中直言，“捐赠是不以盈利为目的、完全的无偿支出，本金无偿的捐赠出去，那就是相当于净利润直接减少，这关乎到每一位投资者的利益。”

这或是不少参与到此次集体诉讼中的贵州茅台投资者的普遍共识。宋林(化名)自2012年成为贵州茅台的投资者至今，已长达8年之久，其在接受《国际金融报》记者采访时称，参与此次诉讼的缘由在于对贵州茅台捐赠程序有异议，一方面从公司法的角度而言，股东大会没有授予董事会行使捐赠的权利。另一方面，目前贵州茅台并没有制订对外捐赠管理制度或相关办法来规范管理公司的对外捐赠行为，“投资者需要一个稳定的心理预期，不然口子越开越大怎么办？”

“根据小股东举报的内容，我们查阅了贵州茅台的最新版《公司章程》，该《公司章程》的确未将决定对外捐赠事项明确列为董事会的职权。”上海市海华永泰律师事务所律师陈元熹在接受《国际金融报》记者采访时表示，但是根据《上海证券交易所股票上市规则》，赠与属于应当披露交易的一种，贵州茅台此次捐赠并不满足应当提交股东大会审议的几种条件之一。”

“但此次捐赠涉及的金额实在是太大了。”不过陈元熹进一步对记者表示，通过查阅贵州茅台的《董事会议事规则》相关规定，金额5000万元以上重大对外合作、购买和出售资产、转让股权、技术转让等事项或交易，或同一交易一年内累计超过1亿元，且董事会一年内确定动用资产总额超过1.5亿元，必须经过股东大会批准，“但本次贵州茅台捐赠的单项捐赠款项高达5.46亿元，总捐赠款超过8亿元均未经过股东大会审议，小股东必然会对此产生质疑”。

就事件的最新进展情况，根据“ 茅台900元真不算高”给到记者的说法，自11月26日其拒绝了贵州茅台方面欲当面解释捐赠目的及意义的相关邀请至今，双方未就该事件再做进一步沟通，“(11月26日)至今我没有接到任何相关的电话”。

12月1日，对于投资者的质疑及控告等问题，《国际金融报》记者向贵州茅台方面发去采访函，但截至发稿前未得到进一步回应。同日下午，“ 茅台900元真不算高”在最新发布的一则微博中提及，当天下午1点多接到上交所公众热线针对其关于茅台董事会违规捐赠巨款投诉的邮件回复。在邮件中，上交所称，已将问题反馈至相关业务部门，而根据贵州茅台方面的反馈，根据《股票上市规则》等相关规定，2020年10月26日，贵州茅台公告董事会审议的捐赠金额并未达到需提交股东大会审议标准。

“就公司董事会相关决策权限事项，已督促公司核实并做好投资者沟通解释工作。”上交所在上述邮件中一并回复。

不过，在部分贵州茅台投资者看来，上交所的这一回复并不能使之信服。“ 茅台900元真不算高”在微博中更是直言：“上交所仅尽了告知和提醒义务，却不做结论，判断贵州茅台董事会关于捐赠的依据到底是对是错！到底是合法合规还是违法违规。”

记者注意到，上述微博发布不到24小时已获325个转发，468条留言以及近2000个点赞，其中有数名贵州茅台投资人更是在其微博留言中称将寄希望于以集体诉讼的方式推进此事。

“贵州茅台此次大额捐赠并不奇怪，自2015起其就一直存在大量的对外捐款，只不过数额逐渐增加。”北京看懂经济研究院研究院郭宇轩在回复《国际金融报》记者采访时亦表示，面对如此巨大的金额，不得到股东大会授权，确实会在一定程度上损害中小投资者的利益。

在上海正策律师事务所律师董毅智看来，当下投资者的保护意识越来越强，且现在监管的风向亦有所改变，上市公司在做重大事项决议时，一定要合法合规才行。

捐赠对象亦不合理？

实际上，除了捐赠程序引发相关投资者质疑外，此次贵州茅台捐赠对象亦是原因之一。

在采访中，多名参与上述集体诉讼的投资者均向记者表示，抗疫、助学等内容的捐赠无可厚非，但捐赠8.06亿元去建污水处理厂及公路应是政府部门的职责，不应由上市公司承担。因此，这些投资者认为在贵州茅台10月26日的捐赠公告中，向仁怀市人民政府捐赠2.6亿元修建污水处理厂以及向习水县人民政府捐赠不超过5.46亿元修建习新大道，存在不合理之处。

“以捐赠5.46亿元修建习新大道为例，全长共计5.31公里，按此计算每公里造价超过了1亿元。”“ 茅台900元真不算高”表示，原本一条旧路，路况基本可以接受，然而耗资超5亿元，(新路)只是把原本的路程缩短了一半，车辆通行时间减少了25分钟。”

记者查询贵州茅台10月26日的捐赠公告发现，该公司表示，习新大道工程建成后，公司酱香系列酒生产基地可直通高速，大大降低物流运输成本，打破生产物流运输瓶颈，但并未对习新大道工程做详细说明。

除此之外，上述投资者还向记者表示，根据其获得的资料，习新大道早自5月10号就已开工建设，然而贵州茅台10月26日才披露捐赠公告，“贵州茅台没有及时披露公告，这已经属于违规行为了”。

那么，“ 茅台900元真不算高”所言是否属实？12月2日中午，《国际金融报》记者致电贵州茅台董秘办欲向其求证，其相关工作人员称具体情况需向另一个部门询问，随后，记者根据其提供的联系方式再次致电相关负责人，但在电话接通后，该负责人以正在开会为由婉拒了记者的采访。

“5月10日，茅台酒股份公司201厂新寨片区快速物流通道工程举行开工仪式，该工程计划总投资6.74亿元，其中茅台集团以专项捐赠方式出资约5.54亿元，由习水县人民政府组织实施，拟于2021年7月建成通车。”记者查询发现，5月11日，贵州茅台官网曾刊发了一篇题为《201厂新寨片区快速物流通道工程开工建设》的文章称，这工程涉及路段起于习水经开区高速连接线，止于201厂新寨片区3万吨酱香系列酒技改工程红线，全长5.31km，按一级公路和市政道路标准建设。工程建成后，习水高速路到新寨片区的路程将缩短一半，车辆通行时间由半小时缩减为5分钟，区域交通格局将得以进一步优化。

“我们当下最起码的诉求就是要求贵州茅台取消对污水处理厂及习新大道修建工程的捐赠，这属于非法捐赠，是无效的。”宋林表示，如果前者未作出相应改变，投资者将会追究相关责任人的责任，“也包括董事，因为越权的话，董事个人也要承担责任”。

与举报人渊源颇深

实际上，若将时间线拉长一些不难发现，贵州茅台并非首次遭投资者实名举报。

2019年5月初，贵州茅台集团营销有限公司正式揭牌，“千亿茅台”再落一子的喜悦气氛还未消散，资本市场却由此掀起轩然大波。由于控股股东涉嫌侵占上市公司利益，2019年5月6日，“ 茅台900元真不算高”在微博发文称实名向上交所公众热线发送了投诉信。其认为，茅台酒是当前紧俏货，全国商超都是拼个头破血流才能拿到经销权，而贵州茅台集团营销有限公司就因为是茅台大股东的子公司，可以不走任何招投标程序轻松地独家拿到10倍以上销售量的经销权，这是明显的利益输送和关联交易。

一石激起千层浪，在微博平台上，贵州茅台小股东纷纷给这条微博点赞并转发支持。2019年5月7日深夜，上交所火速下发监管函，要求贵州茅台说明，控股股东成立营销公司并全资控股情况下，是否拟全盘直销经营上市公司的茅台酒配额，是否可能形成金额较大的关联交易。

直到2019年8月9日，贵州茅台才对上述问询函作出回复，而这已距离其收到上交所监管函已过去了三个月。对于业界关心的涉嫌利益输送问题，贵州茅台在公告中强调：“控股股东遵守其在本公司上市时所作承诺，上述交易销售价格与其他非关联经销商的购货价格相同或定价原则相同，且遵循不超过本公司2018年末净资产金额5%的标准，不会因上述交易而与本公司形成直接或间接的竞争关系，亦不会因上述交易而损害本公司和中小股东的权益。”

在微博上，“ 茅台900元真不算高”的简介为“不太能喝但喜欢茅台股票的人”，当前拥有36528个粉丝，微博内容主要与茅台有关。

“我是自2014年起开始持有贵州茅台的股票，对公司感情很深，自2018年开始在微博平台上发表有关茅台的观点。”在采访中，当问及“ 茅台900元真不算高”的身份时，其并未向记者透露过多，仅称自己是一名典型的“茅粉”，曾三度更换微博名，从“茅台300元不算高”到“茅台600元不算高”再到目前的“茅台900元真不算高”。

在“ 茅台900元真不算高”看来，无论是此次实名举报贵州茅台非法捐赠，还是2019年5月营销公司成立事件，从长远的角度而言，是希望通过上述举动，以监督并促进上市公司进一步完善公司治理制度。

而根据包括宋林在内的多名投资者在接受采访时亦提及类似观点。据记者了解，目前宋林也正在就贵州茅台“同业竞争”问题向相关部门进行投诉。