昨日，深交所向光环新网(300383.SZ)发行股份及支付现金方式收购北京无双科技有限公司(以下简称“无双科技”)的交易对手方之一施侃下发了监管函(创业板监管函〔2020〕第198号)。

2016年3月，光环新网通过发行股份及支付现金方式收购了无双科技100%股权。无双科技本次交易作价为4.95亿元，光环新网以发行股份支付49.13%的交易对价，以现金支付50.87%的交易对价。本次交易的独立财务顾问为西南证券。

施侃作为交易对手方之一承诺，“自本人在无双科技任职期间及离职后两年内，不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与无双科技及光环新网相同或相类似的业务，不会在同无双科技及光环新网存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务。”

经查，施侃自2018年1月起担任上海开域信息科技有限公司(以下简称“上海开域”)董事，2020年2月起同时担任上海开域法定代表人。上海开域及其下属子公司北京齐欣互动科技有限公司开展搜索类广告代理业务，属于与无双科技存在相同或类似业务的实体。施侃在上海开域的任职行为违反了前述承诺。

施侃的上述行为违反了深交所《创业板股票上市规则(2018年修订)》第1.4条、第11.11.1条的有关规定。深交所要求施侃充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

相关规定：

《创业板股票上市规则》第1.4条：发行人、创业板上市公司(以下简称“上市公司”)及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定(以下简称“本所其他相关规定”)，诚实守信，勤勉尽责。

《创业板股票上市规则》第11.11.1条：上市公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送本所备案，同时在本所指定网站上单独披露。

公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者相关信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应当及时披露具体原因和董事会拟采取的措施。

以下为原文：

关于对施侃的监管函

创业板监管函〔2020〕第198号

施侃：

2016年3月，北京光环新网科技股份有限公司(以下简称“光环新网”)通过发行股份及支付现金方式收购了北京无双科技有限公司(以下简称“无双科技”)100%股权。你作为交易对手方之一承诺，“自本人在无双科技任职期间及离职后两年内，不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与无双科技及光环新网相同或相类似的业务，不会在同无双科技及光环新网存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务。”经查，你自2018年1月起担任上海开域信息科技有限公司(以下简称“上海开域”)董事，2020年2月起同时担任上海开域法定代表人。上海开域及其下属子公司北京齐欣互动科技有限公司开展搜索类广告代理业务，属于与无双科技存在相同或类似业务的实体。你在上海开域的任职行为违反了前述承诺。

你的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则(2018年修订)》第1.4条、第11.11.1条的有关规定。请你充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

我部提醒你：上市公司重大资产重组交易对手方必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》等规定，严格遵守承诺事项。

特此函告。

创业板公司管理部

2020年12月8日