来源：国际金融报 作者：吴鸣洲

有花果传媒的资产总额为6543.24万元，账面净资产却只有851.01万元。根据第三方评估报告，按照收益法评估，有花果传媒股东全部权益价值为4.54亿元，增值率高达5260.07%。

前有罗永浩牵手尚纬股份，后有知名网红博主“原来是西门大嫂”想嫁元隆雅图。网红经济蒸蒸日上的当下，越来越多的网红或直播想要搭上A股公司的大船。

近日，元隆雅图发布公告称，公司拟收购北京有花果文化传媒有限公司(下称“有花果传媒”)60%股权，转让对价为2.7亿元。该公司的创始人为张馨心，而她更为知名的身份是“原来是西门大嫂”，公司旗下还有百余名签约孵化博主。

然而，老罗重组失败的场景仍然历历在目，西门大嫂此举是不撞南墙头不回，还是拥有独特的制胜法宝？

令人惊讶的是，有花果传媒100%股权的评估价为4.54亿元，而截至9月30日，其净资产只有851.01万元，增值率高达5230.07%。此前，尚纬股份收购星空野望的溢价率为2819.13%。

两相比较，有花果传媒的收购溢价几乎接近星空野望的两倍，原因何在？

创始人或财务自由

公开信息显示，有花果传媒成立于2016年8月，注册资本为150万元。

据元隆雅图介绍，截至2020年9月30日，有花果传媒签约和孵化博主102人，全网账号258个，全网覆盖粉丝1.52亿，广告刊例价在5万元以上的账号有34个，年创收100万元以上的博主14人，在行业中属于头部梯队。

当前，有花果传媒旗下的头部博主“原来是西门大嫂”、“Fashionbaby”、“郭姐哒”，以及电影《小时代》Kitty的扮演者“商侃Kiwi”等。其中，“原来是西门大嫂”本名张馨心，也是有花果传媒的创始人。其因一组照片最早走红于豆瓣、猫扑，随后成为专职博主，以分享美妆、穿搭、明星采访等原创内容为主，目前全网粉丝量超过1800万。

公司公告显示，法定代表人为张馨心。张馨心在公司中任执行董事，两名合伙人闫然和余寅则分别任经理和监事。

股权结构方面，本次交易前，张馨心、闫然和余寅的持股比例分别为45.8%、29.75%、24.45%。在元隆雅图收购60%股份后，张馨心的持股比例将降至18.32%，成为有花果传媒的第二大股东。

在这笔高达2.7亿元的转让费中，张馨心可获得的转让对价为1.24亿元，闫然和余寅分别可获8032.5万元和6601.5万元。值得一提的是，张馨心、闫然和余寅均是“85后”，三人于2016年创办有花果传媒。

这意味着，通过转让有花果传媒的部分股权，这三名“85后”即有望实现财务自由，张馨心更是即将成为亿万富翁。

业绩猛增

公告称，通过“原来是西门大嫂”的孵化，有花果传媒经历了将素人打造为头部博主的完整过程，将其中可复制的部分系统化，建立起一整套博主发现、签约管理、账号定位、内容支持、流量运营、商务对接的标准流程。

财务方面，2019年和2020年1-9月，有花果传媒实现的营业收入分别为4249.43万元、7932.51万元，净利润分别为666.1万元、2851.66万元。

目前，有花果传媒的业务构成分为两部分，一是MCN矩阵博主签约孵化和广告业务，二是内容电商和直播电商业务。

2019年和2020年1-9月，标的公司的广告收入分别为3783.62万元和6932.29万元，在主营业务收入中占比分别为89.04%和87.4%；内容电商收入分别为465.81万元和621.44万元，在主营业务收入中占比分别为10.96%和7.84%；2020年1-9月，直播带货收入303.53万元，在主营业务收入中占比3.83%。

与尚纬股份主营电商直播不同的是，有花果传媒的核心业务为广告业务，直播带货才刚刚起步。

《国际金融报》记者注意到，有花果传媒的业绩增长飞快。2020年前三季度，有花果传媒实现的收入就已经超过了2019年全年的收入，而2020年前三季度实现的净利润已经是2019年全年净利润的4.3倍。

在本次交易中，张馨心等三人作出了业绩承诺，2020年-2022年，标的公司实现的归母净利润(扣除非经常性损益前后孰低)应分别不低于3000万元、3900万元、5070万元。

但令人不解的是，有花果传媒成立于2016年，为什么2020年的业绩会突飞猛进？且标的公司2020年前三季度的净利率达到35.94%，但2019年全年的净利率只有15.67%，净利率猛增的原因又是什么？未来能否保持稳定？

此外，以业绩承诺来计算，2021年和2022年的净利润增速均为30%，而2020年的净利润增速高达350.38%。产生如此大变化的原因又是什么？

52倍溢价

虽然有花果传媒2020年发展得如火如荼，但如此高昂的收购溢价仍然震惊了不少投资者。

截至2020年9月30日，有花果传媒的资产总额为6543.24万元，账面净资产却只有851.01万元。根据第三方评估报告，按照收益法评估，有花果传媒股东全部权益价值为4.54亿元，增值率高达5260.07%。

对于如此之高的收购溢价，元隆雅图称，主要是基于标的资产具有较强的资产盈利能力和较高的业绩增长速度等未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果，另一方面也因为转让方在本次收购前对滚存利润进行分配，减少了3027.11万元账面净资产。

同时，元隆雅图也提示称，该次交易存在标的资产评估增值率较高的风险。

此外，本次收购还将确认2.65亿元的商誉。若标的公司未来经营状况未达预期，则本次收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。

值得一提的是，除了不久前的网红老罗重组失败，今年年初，曾被媒体戏称为“国内MCN并购第一股”三五互联收购MCN机构也以失败告终。

今年1月，互联网软件公司三五互联披露称，将通过发行股票及支付现金的方式，购买上海婉锐的全部或部分股权。

据悉，上海婉锐是一家MCN机构，打造泛生活内容为载体的网红IP生态平台，为不同需求客户提供内容电商、整合营销、内容广告等互联网营销服务，上海婉锐现已掌握700余个网红。

期间，深交所曾下发问询函，要求三五互联说明是否属于忽悠式重组，重组是否为实控人减持股份炒作股价等。

半年之后，三五互联终止了此次重大资产重组事项，给出的原因是：初步尽调显示标的公司状况未及预期，且各项工作推进较为缓慢，以及标的公司及其大股东或将起诉上市公司解除收购协议。

现金流承压

据悉，元隆雅图在2017年6月登陆A股市场。彼时，元隆雅图的主营业务是为世界500强公司及国内知名企业供应促销品，同时为客户提供促销服务，自我定位为“专业促销品提供商”。

上市后不久，元隆雅图在2018年就收购了新媒体整合营销企业谦玛网络60%股权，从而进入新媒体广告行业。2019年，谦玛网络设立杭州仟美专门从事MCN业务。

对于本次收购有花果传媒，元隆雅图认为，公司的新媒体营销业务布局将更加完善。

据元隆雅图介绍，在网红广告产业链上，谦玛网络的业务偏向下游客户端，以创意和媒介全案服务于品牌客户，不拥有媒介资源，为品牌在全网采买博主或自媒体账号进行广告发布。而有花果传媒偏向上游媒介端，以孵化和签约博主、对网红账号做内容运营和粉丝运营为业务核心，主要通过承接广告进行商业变现。

在收购完成后，元隆雅图在新媒体整合营销领域将同时拥有内容能力和提案能力，拥有媒介资源和品牌资源，拥有账号流量运营能力和全网媒介数据平台能力，成为真正具备新媒体整合能力的公司。

然而，需要注意的是，本次收购为现金收购，虽然是分三期支付，但上市公司仍然存在不小的现金压力。截至今年三季度，元隆雅图账面的货币现金仅为1.78亿元。

或许是正因为此，在公布收购意向当晚，元隆雅图还同时披露了向控股股东雅北投资借款2亿元的消息。该次借款期限不超过3年，年利率为雅北投资该笔款项的实际融资成本，但最高不超过8%。