中国证监会网站近日公布的中国证监会行政处罚决定书(〔2020〕102号)显示，2014年12月，成都亚光电子股份有限公司(以下简称“成都亚光”)控股子公司成都欣华欣化工材料有限公司(持股58.2%，以下简称“欣华欣”)发生巨大亏损，成都亚光面临严峻形势，成都市政府会同中国航空技术国际控股有限公司，确定了向成都亚光注资6亿元的解决方案。

2015年12月30日，成都市三家国资公司和成都亚光自然人股东之一周某共同签署了增资扩股协议。进行增资时，上述股东都表达待成都亚光把欣华欣剥离之后，通过资本市场以资产重组等方式退出的意愿。2016年4月8日，国资委批复同意成都亚光增资扩股方案。2016年4月13日，成都亚光完成增资后的工商局备案工作。2016年5月，成都永和顺贸易有限公司(以下简称成都永和顺)、成都市第三产业实业发展公司(以下简称成都第三实业公司)组成竞买联合体受让欣华欣58.2%股权。在成都亚光增资前后，周某的配偶羊某文开始寻找有意向合作的上市公司。

2015年7月27日至2016年4月27日期间，在羊某文协调下，时任天通控股股份有限公司(以下简称“天通股份”，600330.SH)董事长、总裁、实际控制人潘某清，东方花旗证券有限公司董事总经理(截至2016年1月)、海宁东方红投资管理有限公司总经理(2016年1月起)刘某，时任天通股份子公司天通新环境技术有限公司总经理郑某彬等人多次前往成都亚光考察交流，但未亮明天通股份的身份。在4月中下旬成都永和顺和成都第三实业公司通过股东会决议组成竞买联合体拟受让欣华欣58.2%股权后，2016年5月3日，羊某文通过电话告诉潘某清可以去成都出面商谈成都亚光重组事宜。

2016年5月23日，天通股份股票临时停牌一天。2016年5月24日，天通股份发布重大资产重组停牌公告；2016年7月22日，天通股份发布重大资产重组进展公告，称本次重大资产重组潜在交易标的为成都亚光；2016年10月22日，天通股份发布六届二十次董事会决议公告、重大资产购买预案及摘要，拟现金竞买成都亚光75.73%股权；2016年11月3日，天通股份发布关于终止重大资产重组的公告；2016年11月7日，天通股份发布关于股票复牌的提示性公告。

本次交易拟购买标的公司成都亚光最近一会计年度的营业收入为20.00亿元，成都亚光75.73%股权所对应的营业收入额度占天通股份同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过50%，达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条关于重大资产重组的标准，天通股份拟现金竞买成都亚光75.73%股权事项构成上市公司重大资产重组，属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项所述“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”和第七十五条第二款第一项规定的内幕信息，内幕信息形成时点不晚于2016年5月3日，公开于2016年7月22日，刘某、郑某彬是内幕信息知情人，知悉该内幕信息。

苏思通与刘某因工作等原因认识，后同为海宁东证蓝海并购投资合伙企业(有限合伙)合伙人，并通过刘某认识郑某彬。苏思通与刘某在2016年3月、4月、5月分别通话6次、3次、2次。苏思通与郑某彬在2016年3月、4月、5月分别通话1次(为短信)、7次、2次。内幕信息形成后，苏思通与郑某彬、刘某存在通话联络，通话记录包括：2016年5月10日13点51分，郑某彬主叫苏思通，通话时长1分；2016年5月14日18点39分，刘某主叫苏思通，通话时长43秒；2016年5月17日18点20分，郑某彬主叫苏思通，通话时长1分17秒。

“蓝海七号”系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金产品，北京蓝海韬略资本运营中心(有限合伙)(以下简称“蓝海韬略”)系在该协会登记的私募证券投资基金管理人，为“蓝海七号”基金管理人。“蓝海七号”私募基金于2016年5月9日在中泰证券股份有限公司北京百万庄大街证券营业部开立“蓝海七号”账户，下挂1个上海股东账户(股东卡号B880×××923)和1个深圳股东账户(股东卡号089×××064)。该户由蓝海韬略控制使用。“蓝海七号”账户的交易决策人为基金经理苏思通，交易员为吴某。

“蓝海七号”账户2016年5月18日买入“天通股份”268.73万股，成交金额3249.76万元，占账户资金规模的51.58%，并于股票复牌后的第三天即2016年11月9日全部卖出。扣除交易税费，“蓝海七号”账户最终获利523.84万元。

中国证监会认为，蓝海韬略的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，中国证监会决定：一、没收北京蓝海韬略资本运营中心(有限合伙)内幕交易违法所得523.84万元，并处以1571.53万元罚款(罚没合计2095.37万元)；二、对苏思通给予警告，并处以30万元罚款。

此前，中国证监会市场禁入决定书(〔2020〕20号)显示，因此次内幕交易，中国证监会决定：对苏思通采取3年市场禁入措施，自我会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

据天眼查APP显示，成都亚光电子股份有限公司建立投产于1965年，原名国营亚光电工总厂，是原电子工业部部属国有大二型企业。1983年起下放成都市。是我国第一批研制生产微波半导体器件及电路的骨干企业。于1998年9月28日成立成都亚光电子有限责任公司， 1999年3月改组为股份有限公司。 亚光科技集团股份有限公司为第一大股东，持股97.38%。

成都欣华欣化工材料有限公司第一大股东为成都江海龙投资有限公司，持股41.80%。北京蓝海韬略资本运营中心(有限合伙)第一大股东为宁波梅山保税港区蓝臻科技发展有限公司，持股80%。

据每日经济新闻报道，北京蓝海韬略资本运营中心(有限合伙)是前私募冠军，旗下产品“蓝海一号”曾经在2016年以180.92%的收益率夺取各大私募业绩排行冠军桂冠。据公开资料显示，蓝海韬略成立于2013年6月9日，在基金业协会的登记备案时间是2015年6月5日，法定代表人和总经理是苏思通，而苏思通也是“蓝海一号”产品的基金经理。据了解，苏思通是一位“80后”，当时任中国蓝海金融控股有限公司董事长、投资决策委员会主任委员，曾先后任职于北京城建集团、新时代证券，以出手犀利而闻名，市场人称“快刀八郎”。

天通股份官网显示，天通控股股份有限公司(证券代码: 600330)创办于1984年，拥有多家控股公司和参股公司，是国内首家由自然人控股的上市公司，是集科研、制造、销售于一体的国家高新技术企业。经过结构调整，目前天通已形成电子材料、电子部品、智能装备和产业投资四大业务板块。

天通新环境技术有限公司总经理郑某彬为天通新环境技术有限公司前总经理郑晓彬，郑晓彬已于2016年6月21日离任。天通新环境技术有限公司为天通股份全资孙公司。

2016年10月22日，天通股份发布重大资产购买预案称，本次交易为上市公司现金竞买标的公司股权的行为，交易对方为亚光电子股东中航深圳、成都产投、成都高投、成都创投，上述股东合计持有标的公司75.73%的股权。中航深圳、成都产投、成都高投、成都创投均为标的公司的国有股东，根据国有资产转让的相关规定，国有股东持有的标的公司股权转让需履行国有产权挂牌交易手续。上市公司拟遵循上述产权交易所相关程序参与上述国有股东持有的标的公司75.73%的股权的竞买。

2016年11月3日，天通股份发布关于终止重大资产重组的公告。本次交易为公司在公开市场采用现金支付方式竞买成都亚光电子股份有限公司股权。2016年10月25日，公司在西南联合产权交易所通过网络竞价参与成都亚光电子股份有限公司45.29%国有股权竞拍，经多轮次竞价后，从公司长远发展角度考虑，公司停止继续竞价，因此，公司未能竞得该部分国有股权。基于公司长远利益角度的考虑，经审慎研究，并经公司2016年11月2日召开的六届二十六次董事会(临时)会议审议通过，公司将不再参与成都亚光电子股份有限公司30.43%的国有股权报价，终止本次重大资产重组。

《证券法》第六十七条规定：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。下列情况为前款所称重大事件：

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；

(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

(三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

(五)公司发生重大亏损或者重大损失；

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

(十)涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

(十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

(十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

《证券法》第七十三条规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

《证券法》第七十五条规定：证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。下列信息皆属内幕信息：

(一)本法第六十七条第二款所列重大事件；

(二)公司分配股利或者增资的计划；

(三)公司股权结构的重大变化；

(四)公司债务担保的重大变更；

(五)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

(六)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

(七)上市公司收购的有关方案；

(八)国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

《证券法》第七十六条规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。 持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。

内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

《证券法》第二百零二条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。

以下为原文：

中国证监会行政处罚决定书(蓝海韬略、苏思通)

〔2020〕102号

当事人：北京蓝海韬略资本运营中心(有限合伙)(以下简称蓝海韬略)，住所：上海市浦东新区杨高南路759号陆家嘴世纪金融广场2号楼1004室。

苏思通，男，1983年8月出生，时任蓝海韬略执行事务合伙人，住址：山东省单县浮岗镇。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)的有关规定，我会对蓝海韬略内幕交易行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，应当事人蓝海韬略和苏思通的要求于2020年8月26日举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明，蓝海韬略存在以下违法事实：

一、内幕信息的形成与公开过程

2014年12月，成都亚光电子股份有限公司(以下简称成都亚光)控股子公司成都欣华欣化工材料有限公司(持股58.2%，以下简称欣华欣)发生巨大亏损，成都亚光面临严峻形势，成都市政府会同中国航空技术国际控股有限公司，确定了向成都亚光注资6亿元的解决方案。2015年12月30日，成都市三家国资公司和成都亚光自然人股东之一周某共同签署了增资扩股协议。进行增资时，上述股东都表达待成都亚光把欣华欣剥离之后，通过资本市场以资产重组等方式退出的意愿。2016年4月8日，国资委批复同意成都亚光增资扩股方案。2016年4月13日，成都亚光完成增资后的工商局备案工作。2016年5月，成都永和顺贸易有限公司(以下简称成都永和顺)、成都市第三产业实业发展公司(以下简称成都第三实业公司)组成竞买联合体受让欣华欣58.2%股权。

在成都亚光增资前后，周某的配偶羊某文开始寻找有意向合作的上市公司。

2015年7月27日至2016年4月27日期间，在羊某文协调下，时任天通控股股份有限公司(以下简称天通股份)董事长、总裁、实际控制人潘某清，东方花旗证券有限公司董事总经理(截至2016年1月)、海宁东方红投资管理有限公司总经理(2016年1月起)刘某，时任天通股份子公司天通新环境技术有限公司总经理郑某彬等人多次前往成都亚光考察交流，但未亮明天通股份的身份。

在4月中下旬成都永和顺和成都第三实业公司通过股东会决议组成竞买联合体拟受让欣华欣58.2%股权后，2016年5月3日，羊某文通过电话告诉潘某清可以去成都出面商谈成都亚光重组事宜。

2016年5月20日，潘某清、刘某、郑某彬等人前往成都和羊某文商谈具体细节并与成都工业投资集团有限公司副总经理马某兵沟通。

2016年5月21日，羊某文安排潘某清一行对成都亚光进行参观考察。

2016年5月23日，天通股份股票临时停牌一天。

2016年5月24日，天通股份发布重大资产重组停牌公告；2016年7月22日，天通股份发布重大资产重组进展公告，称本次重大资产重组潜在交易标的为成都亚光；2016年10月22日，天通股份发布六届二十次董事会决议公告、重大资产购买预案及摘要，拟现金竞买成都亚光75.73%股权；2016年11月3日，天通股份发布关于终止重大资产重组的公告；2016年11月7日，天通股份发布关于股票复牌的提示性公告。

本次交易拟购买标的公司成都亚光最近一会计年度的营业收入为2,000,425,955.14元，成都亚光75.73%股权所对应的营业收入额度占天通股份同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过50%，达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条关于重大资产重组的标准，天通股份拟现金竞买成都亚光75.73%股权事项构成上市公司重大资产重组，属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项所述“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”和第七十五条第二款第一项规定的内幕信息，内幕信息形成时点不晚于2016年5月3日，公开于2016年7月22日，刘某、郑某彬是内幕信息知情人，知悉该内幕信息。

二、苏思通在内幕信息公开前与刘某、郑某彬联络

苏思通与刘某因工作等原因认识，后同为海宁东证蓝海并购投资合伙企业(有限合伙)合伙人，并通过刘某认识郑某彬。

苏思通与刘某在2016年3月、4月、5月分别通话6次、3次、2次。苏思通与郑某彬在2016年3月、4月、5月分别通话1次(为短信)、7次、2次。

内幕信息形成后，苏思通与郑某彬、刘某存在通话联络，通话记录包括：2016年5月10日13点51分，郑某彬主叫苏思通，通话时长1分；2016年5月14日18点39分，刘某主叫苏思通，通话时长43秒；2016年5月17日18点20分，郑某彬主叫苏思通，通话时长1分17秒。

三、蓝海韬略控制使用“蓝海七号”账户在内幕信息公开前交易“天通股份”

(一)“蓝海七号”账户基本情况

“蓝海七号”系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金产品，蓝海韬略系在该协会登记的私募证券投资基金管理人，为“蓝海七号”基金管理人。“蓝海七号”私募基金于2016年5月9日在中泰证券股份有限公司北京百万庄大街证券营业部开立“蓝海七号”账户，下挂1个上海股东账户(股东卡号B880×××923)和1个深圳股东账户(股东卡号089×××064)。该户由蓝海韬略控制使用。“蓝海七号”账户的交易决策人为基金经理苏思通，交易员为吴某。

(二)“蓝海七号”账户交易“天通股份”的情况

“蓝海七号”账户2016年5月18日买入“天通股份”2,687,307股，成交金额32,497,616.21元，占账户资金规模的51.58%，并于股票复牌后的第三天即2016年11月9日全部卖出。扣除交易税费，“蓝海七号”账户最终获利5,238,422.69元。

(三)交易行为明显异常

在内幕信息公开前，苏思通和刘某、郑某彬存在通讯联络，联络时点正是天通股份实际控制人潘某清等人准备前往成都正式商讨重组事宜之时，其后其管理的“蓝海七号”账户集中、大量买入“天通股份”，并在“天通股份”复牌后的第三天全部卖出，交易活动与内幕信息形成、变化和公开过程高度吻合，且无法作出合理说明或提供证据排除利用内幕信息从事相关交易活动。

上述违法事实，有上市公司公告、谈话笔录、通讯记录、证券账户开户资料、基金合同、证券账户交易明细等证据证明，足以认定。

我会认为，蓝海韬略的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。

对蓝海韬略的内幕交易行为，苏思通是直接负责的主管人员。

在听证过程中，蓝海韬略及苏思通提出如下申辩意见：

第一，内幕信息形成时点应不晚于2016年5月20日，而非2016年5月3日。内幕信息形成时点的认定要把握影响内幕信息形成的人员和内幕信息动议、策划、决策或者执行的初始时间。本案中，羊某文仅仅是“传话者”，对本案收购事项无法起到实质影响，且5月3日羊某文电话告诉潘某清可以去成都出面商谈重组事宜，也仅表达可以前往成都商谈，此时并不知商谈有何进展、能否达成一致意见，无法达到本案内幕信息形成的效果。而潘某清作为影响内幕信息形成的动议、策划和决策人员，是在5月20日在成都商谈时才作出的决定，此时收购事项才具有初步确定性，本案内幕信息才开始形成。

第二，在案证据无法证明刘某在2016年5月14日与苏思通通话联络前以及郑某彬在5月17日与苏思通通话联络前知悉内幕信息。

第三，“蓝海七号”账户买卖“天通股份”行为不存在明显异常，符合其以往交易风格和交易习惯，交易行为是基于技术分析和实战经验，具有合理解释，且苏思通与郑某彬、刘某的联络接触系正常工作联系。本案认定未达到明显优势证明标准。

综上，蓝海韬略和苏思通请求不予行政处罚。

经复核，我会认为：第一，我会关于内幕信息形成时点的认定并无不当。潘某清在询问笔录中表示其考虑具备重组条件后还需要对成都亚光总经理团队有所了解，并对车间现场实地考察。2016年5月前，潘某清多次亲自或派人前往成都亚光，了解成都亚光总经理团队并进行实地考察，天通股份拟收购成都亚光股权事项已处于前期准备阶段。从本次重大资产重组的推进情况来看，成都亚光完成增资并实现欣华欣的剥离是开展重大资产重组的重要条件，这一事项在2016年4月中下旬取得重大进展，重组条件趋于成熟。2016年5月3日，羊某文告知潘某清可以前往成都面谈重组事宜，结合相关人员前后开展的相关工作，将该时点认定为内幕信息事项的动议、筹划初始时间也即内幕信息的形成时点，并无不当。

第二，本案询问笔录和通话记录等证据证明，羊某文于2016年5月9日联络刘某，告知其欣华欣剥离的重要进展，结合刘某在本次重大资产重组事项中的参与程度，其不晚于5月9日已足以知悉涉案资产重组事项条件趋于成熟并进入动议、筹划阶段，也即对内幕信息知情。本案虽无直接证据表明郑某彬在5月17日与苏思通通讯联络前已对内幕信息知情，但综合考虑其在上市公司所任职务及在本次资产重组事项中的参与程度，其在该时点应当已知悉内幕信息。且无论郑某彬5月17日与苏思通通讯联络前是否已确定知悉内幕信息，基于刘某在与苏思通通讯联络时已确定知悉内幕信息这一事实，已足以成就苏思通在内幕信息公开前与内幕信息知情人联络这一基础事实。

第三，当事人所辩称的交易行为符合其以往交易风格和交易习惯以及基于技术分析和实战经验等理由、相关联络接触系正常工作联系等辩辞，均不足以合理解释苏思通与内幕信息知情人联络时点与内幕信息形成时点的高度吻合性、联络后不久“蓝海七号”账户即动用半仓以上规模资金买入“天通股份”的明显异常性，不足以解释证券交易活动与内幕信息的高度吻合。

综上，我会对蓝海韬略和苏思通的意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我会决定：

一、没收北京蓝海韬略资本运营中心(有限合伙)内幕交易违法所得5,238,422.69元，并处以15,715,268.07元罚款；

二、对苏思通给予警告，并处以30万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证监会

2020年11月26日