来源：投资时报 作者：余飞

截至2019年年末，标的公司绍兴新美心净资产尚为-1269.26万元，但时至2020年11月30日，其净资产已达1403.78万元。净资产大幅变化，或与麦趣尔子公司浙江新美心投入的8套住宅房产有关

时至年底，上市公司为渡过难关各显其能，出售房产正是其中的手段之一。日前，麦趣尔集团股份有限公司（下称*ST麦趣或麦趣尔，002719.SZ）就拟转让孙公司95%股权。

12月14日，*ST麦趣披露《关于全资孙公司股权转让的公告》显示，全资子公司浙江新美心工业食品有限公司（下称浙江新美心）拟以1390.6万元出售其持有的全资子公司绍兴新美心食品有限公司（下称绍兴新美心）95%股权。

资产评估报告显示，绍兴新美心的主要资产为名下8套住宅商品房，是浙江新美心以实物资产方式投入，评估价值为1381.06万元。

值得注意的是，2019年年末，绍兴新美心净资产尚为-1269.26万元。转眼到了2020年11月30日，绍兴新美心净资产变为1403.78万元。

净资产大幅变化，或与浙江新美心投入这8套住宅房产有关。同时，赶在年底时分出售孙公司的股权，也引来监管机构关注。

深交所向*ST麦趣下发的关注函，要求上市公司说明浙江新美心将上述房产投入绍兴新美心，并在短期内出售绍兴新美心的原因，并补充披露上述交易的会计处理及对公司2020年度经营业绩的影响。

受浙江新美心拖累已久

*ST麦趣原名麦趣尔，主营业务为乳制品、烘焙食品制造、分销及烘焙连锁门店。该公司在2014年1月登陆深交所中小板。

2014年8月，上市仅半年多的麦趣尔发布非公开发行预案，以每股26.08元价格发行1567.22万股，募集资金4.09亿元，用于收购浙江新美心100%股权和补充公司流动资金。

收购浙江新美心交易于2015年完成。之后，麦趣尔虽然因此增添了烘焙食品业务，但公司却陷入增收不增利的怪圈之中。数据显示，2014年至2017年，麦趣尔分别实现营业收入3.21亿元、5.18亿元、5.6亿元、5.8亿元，同期分别实现净利润为4143万元、7125万元、2811万元、1884万元。

时至2018年，该公司出现上市以来的首次亏损。当年，麦趣尔实现营业收入6亿元，但却亏损1.64亿，比上市以来实现的净利润总和还要多。

该公司表示，2018年业绩亏损归咎于计提子公司浙江新美心商誉减值1.16亿元，且有多个收购和融资项目无法如期进行产生中介机构费用，使得麦趣尔亏损了1.54亿元。

2019年，同样因为浙江新美心的影响，该公司在实现营业收入6.71亿元的情况下，净利润实现-6946万元。

对于业绩亏损原因，麦趣尔表示，主要是浙江新美心上报坏账、杂账，最终确认了约1380万元的商誉减值。而据公司2019年年报显示，浙江新美心2019年营收为2.65亿元，净利润为-2977万元。

净利润连续两年为负的麦趣尔，今年4月30日发布公告称公司股票将停牌。而在5月6日复牌后，该公司被实施“退市风险警示”特别处理，股票简称由“麦趣尔”变更为“*ST麦趣”。

在浙江新美心上面的折戟，也影响到麦趣尔后期对于新业务及收购转型的态度。

自2018年起，该公司开始对新购烘焙项目采取谨慎态度，并改变了经营策略。其原本计划收购上海手乐电商40.63%股权，但在2018年业绩亏损之后，麦趣尔在2019年2月18日表示因“外部环境变化、手乐电商估值过高”放弃此次收购。

此外，麦趣尔在2017年12月以2.19亿元收购的青岛丹香51%股权，也在2019年解除相关收购协议，不再持有青岛丹香股权。

*ST麦趣2014年—2019年净利润情况

出售孙公司股权惹关注

此次拟出售的绍兴新美心为浙江新美心全资子公司。绍兴新美心95%股权对应转让价格为1390.6万元。

*ST麦趣公告称，本次股权转让将优化公司资产结构，盘活存量资产，更好的推进公司主营业务的发展，实现公司利益最大化。转让完成后，浙江新美心将继续持有绍兴新美心5%股权，获得的资金将用于补充浙江新美心营运资金。

资料显示，绍兴新美心经营范围是预包装食品、乳制品、面包糕饼制售等，但从财务数据来看，其实际经营情况存疑。2019年、2020年1月—11月，该公司营业总收入均为0，净利润分别为-6649.07元、-13.23万元。

评估报告显示，绍兴新美心评估价值为1463.79万元，其主要资产为名下8套住宅商品房，系浙江新美心以实物资产方式投入，评估价值为1381.06万元。

同时财务数据显示，截至2019年12月31日，绍兴新美心净资产为-1269.26万元，截至2020年11月30日，绍兴新美心净资产为1403.78万元。

对于绍兴新美心一年之间净资产大幅变化的情况，深交所在关注函中要求*ST麦趣补充说明是否与浙江新美心投入上述房产有关，同时说明浙江新美心将上述房产投入绍兴新美心，并在短期内出售绍兴新美心的原因。

另外，此次交易的受让方东莞市丰荣文旅投资有限公司（下称东莞丰荣）主要从事酒店投资、文化创意、境内旅游策划等，与绍兴新美心的现有业务并不搭界。而且，本次交易东莞丰荣只是受让95%的股权，浙江新美心仍持有绍兴新美心5%股权。

对此，关注函要求上市公司补充说明本次交易完成后浙江新美心仍持有绍兴新美心5%股权的具体原因。

同时，*ST麦趣还需说明本次交易对方东莞丰荣是否具备履约能力及资金来源，过去或未来十二个月内是否与公司控股东、实际控制人、董监高及其关联方发生交易。另外，对于年底出售资产的这一行为，公司还需补充披露上述交易的会计处理及对公司2020年度经营业绩的影响。

*ST麦趣三季报显示，2020年前三季度其营收约为6.46亿元，同比增长29.96%；净利润约为1390万元，同比下降24.60%。据业内人士分析，前三季度同比下滑的业绩，使得已经披星戴帽的*ST麦趣此次出售资产的行为，有了更多保壳的意味。