来源：中国经营报 作者：伍月明

近日，宣称“无实控人”的博雅生物背后的谜团逐渐得以解开。

12月15日，博雅生物制药集团股份有限公司(以下简称“博雅生物”，300294.SZ)的独立董事依据律师事务所出具的《核查报告》回函深交所，其控股股东深圳市高特佳投资集团有限公司(以下简称“高特佳集团”)董事长蔡达建合计持有高特佳集团56.4392%的股权。

《中国经营报》记者注意到，在此之前，博雅生物一直对外声称公司以及控股股东高特佳集团并不存在实控人。

上述《核查报告》的信息是否与博雅生物的观点相悖，是否涉及信披违规？12月24日，博雅生物证券部方面在接受记者采访时表示，公司一直严格遵守相关法律法规、公司治理制度中关于信息披露的规定，不存在被证券监督管理部门以及深交所认定存在的信息披露违规情况。

此外，记者注意到，在经历“桃色风波”之后，蔡达建旗下的部分股权已然变更。天眼查显示，此前蔡达建实控的深圳市阳光佳润投资有限公司(以下简称“阳光佳润”)、深圳佳兴和润投资有限公司(以下简称“佳兴和润”)、深圳市速速达投资有限公司(以下简称“速速达”)的控股股东变为自然人金惠丽。记者向博雅生物方面确认了上述信息属实。

12月23日，记者从高特佳集团方面获悉，高特佳集团内部正在进行组织架构的调整。目前集团的募投管退等业务的运营集中在深圳市高特佳弘瑞投资有限公司(以下简称“高特佳弘瑞”)平台上，集团方面不再负责各项具体业务。

代持协议浮现

尽管蔡达建承认存在代持协议，但否认自己是高特佳集团的实际控制人。

今年9月，自称为蔡达建的“结发妻子”金惠丽在社交平台上发布了一封《致每一位高特佳人的公开信》。公开信中实名举报蔡达建的“婚内出轨”，并且质疑蔡达建侵占高特佳集团的公司财产。同时，文中直指，蔡达建实际为“高特佳的控股股东”。

而这一说法与高特佳集团以及博雅生物方面的口径相悖。对此，博雅生物方面发布澄清公告，称蔡达建并非上市公司董事、监事、高级管理人员，高特佳集团以及蔡达建不参与公司的经营活动。

此事也引起了深交所的关注。9月4日，深交所向蔡达建发出问询函。问询函称，举报材料指出蔡达建曾与湖州凯佳企业管理合伙企业(以下简称“湖州凯佳”)签订出资份额的代持协议，博雅生物董事长廖昕晰持有深圳半岛湾投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“半岛湾”)56.64%的合伙份额改由湖州凯佳代蔡达建持有，并由湖州凯佳担任半岛湾的执行事务合伙人，而蔡达建通过半岛湾持有高特佳集团7.5702%的股份。除此以外，深交所还追问蔡达建是否实际控制博雅生物。

博雅生物回复函牵出了蔡达建代持协议的往事。

2020年5月26日，蔡达建安排由黄斌、杨琛共同设立湖州凯佳作为实施员工股权激励计划的持股主体。2020年5月29日，湖州凯佳与廖昕晰签署《出资份额转让协议》，通过受让廖昕晰持有的半岛湾合伙份额而间接持有高特佳集团的股份，转让协议约定湖州凯佳应于半岛湾工商变更完成后10天内向廖昕晰支付全部转让款。为保证湖州凯佳能按期履行转让协议的付款义务及顺利受让廖昕晰持有的半岛湾合伙份额，蔡达建同意如果湖州凯佳在一年内未能支付转让款，由蔡达建代为支付。同时湖州凯佳与蔡达建签署代持协议。

不过，尽管蔡达建承认存在代持协议，但否认自己是高特佳集团的实际控制人。

蔡达建在回复函中提到，高特佳集团股权结构相对分散，本人持股比例较高，但也不构成通过直接或间接方式能单独或与其他股东共同控制高特佳集团的情况，也不存在董事、高管等管理层控制高特佳集团的情形，因此高特佳集团无控股股东、无实际控制人。

蔡达建强调，从博雅生物和高特佳集团的股东构成、背景、董事会及管理层等情况看，本人不是博雅生物的实际控制人，亦不存在实际控制博雅生物的情形。

不过，公司独立董事并未在此次问询中作答，而是将问询函所涉及的事项委托专业的第三方进行核查，待核查结果出具之后，再发布独立意见。

信披违规待考

“一票否定权”对于公司的整体决议造成一定的障碍以及影响，这是属于约定股东权利的体现。

直至12月15日，博雅生物的独立董事依据律师事务所出具的《核查报告》，就问询函所关注的问题一一进行了答复。

《核查报告》显示，在股权结构方面，蔡达建通过实际控制阳光佳润、速速达、佳兴和润持有高特佳集团43.7910%的股权，通过持股厦门高特佳间接持有高特佳集团2.2246%的股权，通过苏州高特佳间接持有高特佳集团3.3333%的股权，通过半岛湾间接持有高特佳集团3.3546%的股权，通过和丰佳润间接持有高特佳集团3.6382%的股权，通过旭辰投资间接持有高特佳集团0.0975%的股权，合计持有高特佳集团56.4392%的股权。

与此同时，鉴于半岛湾持有高特佳集团7.7366%的股权，阳光佳润、佳兴和润、速速达分别持有高特佳集团17.6554%、12.7118%、13.4238%的股权，因此，自2020年7月27日起，蔡达建合计持有高特佳集团51.5276%的表决权。

不过，博雅生物提及，由于大股东苏州德莱电器有限公司(以下简称“德莱电器”)对于若干重大公司治理事项均有“一票否决权”。基于此，该等约定对于蔡达建对高特佳集团实施实际控制可能产生一定消极影响。

值得注意的是，截至2020年8月31日，高特佳集团及其一致行动人合计持有博雅生物31.55%的股权，为博雅生物控股股东。这意味着，如果高特佳集团存在实际控制人，则高特佳集团的实际控制人属于“可以实际支配上市公司股份表决权超过30%”的情形，进而应被视为拥有对博雅生物的控制权。

由此来看，蔡达建合计持有高特佳集团56.4392%的股权并且对应51.5276%的表决权，是否与博雅生物一直宣称公司以及控股股东无实控人的说法相违背？上述事项是否涉及信披违规？

京师律师事务所熊超律师在接受记者采访时提到，投资者为上市公司持股50%以上的控股股东是可以判断其为公司的实际控制人。除此以外，在实务中，需要综合以下因素进行分析判断：其对股东大会的影响情况；其对董事会的影响情况；其对董事和高级管理人员的提名及任免情况；公司股东持股及其变动情况；公司董事、高级管理人员的变动情况；发行审核部门认定的其他有关情况。“一票否定权”对于公司的整体决议造成一定的障碍以及影响，这是属于约定股东权利的体现。

一位资深IPO审计人士告知记者，从博雅生物的投资股权图可以看出，上市公司的股权是由三大法人股构成，通常设置法人股的目的便是隐瞒自然人股。

高特佳萌生退意

公司控股股东高特佳集团拟将6933.2万股转让给华润医药控股。

值得注意的是，在高特佳集团萌生退意之时，华润医药控股有限公司(以下简称“华润医药控股”)将有望成为博雅生物的“白衣骑士”。

2020年9月28日，博雅生物发布公告称，公司控股股东高特佳集团拟将6933.2万股(占总股本的16%)转让给华润医药控股，转让方式包括“股份转让+表决权委托+定向增发”。

上述转让事项的进展如何，蔡达建的代持事项是否会对定增带来影响？

博雅生物方面则向记者表示，10月13日发布的收购报告书显示，华润医药控股拟通过协议受让、接受表决权委托及认购本公司向特定对象发行的新股之方式取得本公司的控制权。根据上述报告，本次收购尚需华润医药控股取得内部审批、深交所合规性确认以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股权转让过户登记、国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查、本公司股东大会审议通过向特定对象发行股份事宜等。目前，本次收购所涉及本公司向特定对象发行股份相关议案已经公司2020年第五次临时股东大会审议通过。

此外，记者注意到，博雅生物与华润医药控股之间的这笔交易，引发了深交所的关注函。关注函问及博雅生物此前与广东丹霞生物制药有限公司进行的关联交易。

2017年、2018年、2019年博雅生物分别向博雅生物制药(广东)有限公司(原“丹霞生物”，简称“博雅广东”)支付预付款项1.15亿元、2.02亿元、5.00亿元。在这期间，博雅广东因审批原因血浆迟迟未能出库，博雅生物在未能收到血浆的情况下连续支付大笔预付款。

对于上述事项的进展，博雅生物方面回应记者，截至目前，博雅广东向博雅生物完成原料血浆交付的事宜尚未获得批准，博雅生物与博雅广东尚在积极申请变更浆站设置关系，拟通过“改变供浆关系”的方式实现原料血浆交付。鉴于血液制品行业的特殊性，国家管理部门对原料血浆的采集、生产及调配均实行严格的监控管理，不存在原料血浆的公开销售市场，采购或调拨为特殊事项，需国家相关部门的专项审批。