上海证券交易所网站近日发布关于对山东大业股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函(上证公函【2020】2761号)。12月22日，山东大业股份有限公司(大业股份 603278.SH)发布重大资产购买预案。

上市公司拟以现金方式收购山东胜通钢帘线有限公司、山东胜通机械制造有限公司、山东胜通进出口有限公司、东营市汇通国际贸易有限公司等标的公司100%股权。本次交易前，上市公司未持有标的公司股权；本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权。本次交易总投资价款初步确定为人民币17亿元。由于标的公司相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定。

2020年12月18日，上市公司与管理人、标的公司签订了附条件生效的《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议》，上市公司取得《重整投资协议》项下股权和相关权益的总投资价款初步确定为人民币17亿元。

大业股份三季报显示，截至2020年9月30日，大业股份货币资金余额为8.37亿元，较上年期末增长27.98%。

上海证券交易所指出，预案披露，本次交易总价款初步确定为17亿元，公司将通过自有、自筹资金筹集所需资金。截至2020年3季度末，公司资产负债率达64%，货币资金余额约为8亿元。请公司补充披露：(1)自筹资金的具体安排，包括融资对象、利率、期限等，并量化分析对上市公司可能产生的财务费用和偿债压力；(2)自有和自筹资金支出是否会对上市公司造成较大财务负担，以及公司后续保持财务和生产经营稳定的措施；(3)结合上述情况，分析说明本次交易的必要性。

经上海证券交易所上市公司监管一部审阅大业股份提交的重大资产重组预案，现有包括标的破产重整、资金安排、经营权移交等9方面问题需要大业股份做出说明并补充披露，请大业股份收到问询函立即披露，在5个交易日内针对上述问题书面回复上海证券交易所上市公司监管一部，并对重大资产重组预案作相应修改。

以下为原文：

上海证券交易所

上证公函【2020】2761号

关于对山东大业股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函

山东大业股份有限公司：

经审阅你公司提交的重大资产重组预案(以下简称预案)，现有如下问题需要你公司做出说明并补充披露：

1.预案披露，公司于 2020 年 12 月 18 日，与破产重整管理人签订了附条件生效的《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议》，拟以现金收购胜通集团等 11 家公司中与钢帘线业务板块有关的山东胜通钢帘线有限公司(以下简称“胜通钢帘线”)、山东胜通机械制造有限公司(以下简称“胜通机械”)、山东胜通进出口有限公司(以下简称“胜通进出口”)、东营市汇通国际贸易有限公司(以下简称“汇通贸易”)等 4 家标的公司 100%股权，上述公司目前均已处于重整状态。请公司补充披露：(1)胜通集团等 11 家公司的具体业务开展情况，以及及破产重整的原因，其中与钢帘线业务板块有关资产的划分标准及依据；(2)4 家标的公司目前重整进展，是否具备持续经营能力，完成重整需要履行的程序，以及重整投资协议生效的具体条件；(3)4 家标的公司 100%股权对应标的资产的具体范围，是否涉及其他债权债务；(4)结合标的公司和上市公司目前的生产经营情况、负债情况、业务的协同性等，说明公司本次收购重整资产的原因及主要考虑，是否有利于上市公司的持续经营能力；(5)公司后续在业务、资产、财务、人员等方面的整合计划以及相应的管理控制措施。请财务顾问和律师发表意见。

2.预案披露，本次交易总价款初步确定为 17 亿元，公司将通过自有、自筹资金筹集所需资金。截至 2020 年 3 季度末，公司资产负债率达 64%，货币资金余额约为 8 亿元。请公司补充披露：(1)自筹资金的具体安排，包括融资对象、利率、期限等，并量化分析对上市公司可能产生的财务费用和偿债压力；(2)自有和自筹资金支出是否会对上市公司造成较大财务负担，以及公司后续保持财务和生产经营稳定的措施；(3)结合上述情况，分析说明本次交易的必要性。请财务顾问发表意见。

3.预案披露，2020 年 3 月 20 日，东营胜宏地产开发投资有限公司(以下简称“胜宏地产”)曾与上述 11 家公司管理人签订《重整投资协议》，约定以 17 亿元价格收购上述 4 家标的公司；2020 年11 月，因胜宏地产未能履行《重整投资协议》，管理人筹划终止协议并联系引入胜通钢帘线同行业企业参与胜通钢帘线等四家公司的重整。请公司补充披露：(1)胜宏地产未能履行《重整投资协议》的原因；(2)本次交易总价款为 17 亿元的定价依据，是否参考胜宏地产的收购价格，后续是否会进行调整及考虑因素。请财务顾问发表意见。

4.预案披露，上市公司支付完毕 2 亿元重整保证金后，交易对方应将标的公司经营权移交给上市公司；上市公司累计支付投资价款 3 亿元后 3 日内，标的公司股权应转让至上市公司名下；在 2021年 9 月 20 日前，上市公司应累计支付投资价款的 51%，剩余投资价款的 49%应于 2022 年 4 月 20 日前支付完毕。请公司补充披露：(1)标的公司经营权移交的进展，是否存在障碍，以及后续安排；(2)本次交易为破产重整下的股权收购，上市公司获得标的公司控制权是否需要法院裁定等其他程序；(3)结合企业会计准则等有关规定，明确标的公司控制权转移及纳入上市公司合并报表范围的时间。请财务顾问发表意见。

5.预案披露，胜通钢帘线以钢帘线、胎圈钢丝制造为主业，年产能位居全国第三，目前钢帘线产能为 26.5 万吨，胎圈钢丝年产能为 5 万吨。请公司补充披露：(1)胜通钢帘线目前生产经营情况及其核心竞争力；(2)各主要生产线投资金额、投产时间、成新率、报告期内产能利用率等，是否属于需要淘汰的落后产能，相关资产减持准备计提是否充分；(3)相关年产能排名的依据及数据来源。请财务顾问发表意见。

6.预案披露，破产重整管理人负责将与胜通钢帘线经营业务有关的全部注册商标变更登记至胜通钢帘线名下，山东胜通光学科技有限公司可在原使用范围内继续使用胜通商标。请公司补充披露上述商标的具体使用范围，做出上述使用安排的原因及未来商标使用费用的安排。请财务顾问发表意见。

7.预案披露，管理人负责协调法院及相应机构清理完毕标的公司资产和股权存在的担保债权，并协助办理解除对标的公司资产及股权的抵押、质押、查封和账户冻结等限制措施。请公司补充披露：(1)标的公司资产和股权存在的担保债权具体情况；(2)标的公司资产和股权目前存在的抵押、质押、查封和账户冻结具体情况，后续解除相关措施的具体安排，是否存在实质性障碍；(3)标的资产的股权质押状态能否在股东大会前解除，能否按照相关规定在约定期限内办理完毕权属转移手续。请财务顾问发表意见。

8. 预案披露，标的公司各类经营手续、资质许可现状交接，排污手续、环评手续完善，如有不完善的，管理人协调政府相关部门予以办理；标的公司权属土地上未办理建设规划、建设施工及竣工验收、权属登记等相关手续的建筑物，由管理人协助办理。请公司补充披露，标的公司目前各类经营手续、资质许可、土地权属等办理的具体情况，如有不完善之处，说明是否会对本次交易构成实质性障碍。请财务顾问发表意见。

9.请公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》相关要求，补充披露标的公司最近两年一期主要财务指标。

请你公司收到本问询函立即披露，在 5 个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。

上海证券交易所上市公司监管一部

二〇二〇年十二月三十日