中国证监会江苏证监局近日公布的行政监管措施〔2020〕128号显示，南通百淼投资管理有限公司（以下简称：南通百淼投资）存在以下问题：

一、个别基金备案基金类型与投资项目不符，违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）第二十五条规定。

二、未向投资者披露可能存在利益冲突情况及影响投资者合法权益的重大信息，违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）第二十四条规定。

三、部分投资者《投资者承诺函》未对相关内容进行勾选确认；未完成部分投资者回访，部分《回访记录》未对回访事项勾选确认；部分投资者未对《私募基金投资者风险调查问卷》中的问题进行勾选，公司未完成上述投资者风险测评；公司未对部分投资者确认风险评估结果，《投资者风险评估结果确认书》没有相关内容填写。上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）第十六条和《证券期货投资者适当性管理办法》（证监会令第130号）第六条、第十条、第二十三条、第二十四条规定。

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）第三十三条规定，中国证监会江苏证监局决定对南通百淼投资采取责令改正的行政监管措施。

资料显示，南通百淼投资于2012年03月30日在南通市通州区市场监督管理局登记成立，注册资本1亿人民币，法定代表人李金华，公司经营范围包括实业投资、投资与资产管理服务、投资咨询服务等。公司大股东为吴珍，持股比例99%，李金华持股1%。

相关法规：

《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）第十六条：私募基金管理人自行销售私募基金的，应当采取问卷调查等方式，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，由投资者书面承诺符合合格投资者条件；应当制作风险揭示书，由投资者签字确认。 私募基金管理人委托销售机构销售私募基金的，私募基金销售机构应当采取前款规定的评估、确认等措施。 投资者风险识别能力和承担能力问卷及风险揭示书的内容与格式指引，由基金业协会按照不同类别私募基金的特点制定。

《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）第二十四条：私募基金管理人、私募基金托管人应当按照合同约定，如实向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息，不得隐瞒或者提供虚假信息。信息披露规则由基金业协会另行制定。

《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）第二十五条：私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，及时填报并定期更新管理人及其从业人员的有关信息、所管理私募基金的投资运作情况和杠杆运用情况，保证所填报内容真实、准确、完整。发生重大事项的，应当在 10个工作日内向基金业协会报告。 私募基金管理人应当于每个会计年度结束后的4个月内，向基金业协会报送经会计师事务所审计的年度财务报告和所管理私募基金年度投资运作基本情况。

《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）第三十三条：私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募服务机构及其从业人员违反法律、行政法规及本办法规定， 中国证监会 及其派出机构可以对其采取责令改正、监管谈话、出具警示函、公开谴责等行政监管措施。

《证券期货投资者适当性管理办法》（证监会令第130号）第六条：经营机构向投资者销售产品或者提供服务时，应当了解投资者的下列信息：（一）自然人的姓名、住址、职业、年龄、联系方式，法人或者其他组织的名称、注册地址、办公地址、性质、资质及经营范围等基本信息；（二）收入来源和数额、资产、债务等财务状况；（三）投资相关的学习、工作经历及投资经验；（四）投资期限、品种、期望收益等投资目标；（五）风险偏好及可承受的损失；（六）诚信记录；（七）实际控制投资者的自然人和交易的实际受益人；（八）法律法规、自律规则规定的投资者准入要求相关信息；（九）其他必要信息。

《证券期货投资者适当性管理办法》（证监会令第130号）第十条：专业投资者之外的投资者为普通投资者。 经营机构应当按照有效维护投资者合法权益的要求，综合考虑收入来源、资产状况、债务、投资知识和经验、风险偏好、诚信状况等因素，确定普通投资者的风险承受能力，对其进行细化分类和管理。

《证券期货投资者适当性管理办法》（证监会令第130号）第二十三条：经营机构向普通投资者销售产品或者提供服务前，应当告知下列信息： （一）可能直接导致本金亏损的事项； （二）可能直接导致超过原始本金损失的事项； （三）因经营机构的业务或者财产状况变化，可能导致本金或者原始本金亏损的事项； （四）因经营机构的业务或者财产状况变化，影响客户判断的重要事由； （五）限制销售对象权利行使期限或者可解除合同期限等全部限制内容； （六）本办法第二十九条规定的适当性匹配意见。

《证券期货投资者适当性管理办法》（证监会令第130号）第二十四条：经营机构对投资者进行告知、警示，内容应当真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,语言应当通俗易懂；告知、警示应当采用书面形式送达投资者，并由其确认已充分理解和接受。

以下为原文：

关于对南通百淼投资管理有限公司采取责令改正行政监管措施的决定

南通百淼投资管理有限公司：

2020年6月17日至19日，我局对你公司私募基金业务现场检查，发现你公司存在以下问题：

一、个别基金备案基金类型与投资项目不符，违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）第二十五条规定。

二、未向投资者披露可能存在利益冲突情况及影响投资者合法权益的重大信息，违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）第二十四条规定。

三、部分投资者《投资者承诺函》未对相关内容进行勾选确认；未完成部分投资者回访，部分《回访记录》未对回访事项勾选确认；部分投资者未对《私募基金投资者风险调查问卷》中的问题进行勾选，你公司未完成上述投资者风险测评；你公司未对部分投资者确认风险评估结果，《投资者风险评估结果确认书》没有相关内容填写。上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）第十六条和《证券期货投资者适当性管理办法》（证监会令第130号）第六条、第十条、第二十三条、第二十四条规定。

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）第三十三条规定，我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施。你公司应高度重视，对存在的问题切实整改，加强合规管理，并于收到该决定书30日内向我局提交书面报告。

如对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

江苏证监局

2020年12月30日