来源：国际金融报 作者：马云飞

在超出深交所给出的回复期限半个月后，近日，宝德股份终于以一封长达256页的“陈情表”正式回复了深交所关于其超11亿元收购名品世家的“灵魂83问”。与此同时，宝德股份还发布了该项重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修订稿)。

一个多月前，主营石油钻采电控系统的宝德股份发布公告称，拟以现金支付的方式，“豪掷”11.2亿元收购新三板公司名品世家89.76%股份。交易完成后，名品世家将成为其控股子公司，酒类流通业务将成为其主营业务之一及新的盈利增长点。此外，作为该起并购的一部分，宝德股份将易主“中植系”，解直锟将成为其实控人。

上述公告披露半个月后，深交所就交易方案、交易对方及标的财务数据等5大方面涉及83个问题向宝德股份下发问询函，并要求其在2020年12月25日前予以回应。

不过，在经历两度延期后，这份“陈情表”才姗姗来迟。值得一提的是，通过这篇“雄文”的字里行间，收购标的名品世家的底色，以及幕后操盘手“中植系”的高超“财技”也彻底暴露于公众视野中。

宝德股份举债“醉酒”

作为创业板首批上市的28家公司之一，目前以石油钻采电控系统与自动化产品业务为主的宝德股份，早在2020年7月就已向名品世家抛出了“橄榄枝”。

成立于2015年8月的名品世家，是一家挂牌新三板的酒类经销商，收入来源于产品销售、品牌使用费等，业务范围覆盖全国27个省、直辖市和自治区。截至1月12日，其已发展区域运营商27个，加盟店及合作店共计686家。

在公告中，宝德股份对收购名品世家的缘由直言不讳，称目前公司主营业务是石油钻采电控系统与自动化产品的研发、制造、销售与服务，近年来收入规模较小，盈利能力不能满足公司持续发展的需要。购买名品世家的控股权，将提升公司盈利能力和持续发展能力。若交易完成后，其欲将石油钻采电控系统与自动化产品业务及相关资产进行剥离，

但这起跨界并购存在“蛇吞象”的嫌疑，因此引起了深交所的注意。问询函直指截至2020年第三季度末，宝德股份货币资金账面余额仅为2.7亿元，要求其披露11.22亿元收购资金筹措的具体安排及可行性。

截至2020年三季度末，负债总额为7400万元的宝德股份在回复函中坦言，其并购资金并非全部自有，大部分资金需通过举债。“目前自有资金不足以完全支付本次收购交易对价的11.22亿元，公司拟通过银行并购贷款、资产抵押融资及第三方资金支持等方式筹措资金”。

那么，宝德股份重金押宝的标的究竟成色如何？根据回复函中的数据，若与同行业头部公司相比，名品世家的业绩处于劣势。2018年及2019年，华致酒行及壹玖壹玖的营收分别为27.2亿元、37.4亿元，以及37.9亿元、66.2亿元。而名品世家对应的数据则为7.56亿元、8.43亿元。

不过，作为交易一部分，陈明辉等6名交易对方要对名品世家未来一定期间的业绩进行承诺，即名品世家2020年度、2021年度、2022年度和2023年度合并报表范围扣除非经常性损益后，归属于母公司所有者的净利润分别不低于8000万元、1.04亿元、1.35亿元、1.74亿元。

但有业内人士对记者表示，根据名品世家的财务情况，目前较难判定其能否按约完成上述业绩承诺。

幕后大佬走向前台

目前，这起跨界并购的“婚姻”究竟有多少胜算现在仍不得而知，但蕴含其中的一场隐秘的资本游戏正在上演。

根据公告，在宝德股份购买名品世家89.76%股份后，陈明辉等6名交易对方再将使用交易获得的价款，通过其控制的名品浩博、名品盛麒购买宝德股份实控人赵敏持有17.5%股份。之后，目前位列宝德股份第二大股东的中新融创与第三大股东首拓融汇“结盟”，前者将其持有18.17%股份的提案权、表决权等权利(不含所有权、收益权和处置权)独家且不可撤销地全部委托给首拓融汇行使。至此，首拓融汇的控股权上升至28.17%，成为宝德股份控股股东，实际控制人变更为“中植系”掌门人解直锟。

从股权关系来看，中新融创的最终受益人为解直锟，最终受益股份为35.8%。而经过层层股权穿透之后，首拓融汇的控股股东为中海晟丰(北京)资本管理有限公司，最终受益人亦为解直锟。

香颂资本董事沈萌在接受《国际金融报》记者采访时直言，上述操作属于一种规避监管审核的借壳资产重组，而宝德股权的转让可视作“中植系”掌握上市公司实控权的资本运作。

从时间轴来看，“中植系”与宝德股份结缘于2015年，“潜伏期”长达5年有余。2015年，宝德股份发行股份并支付现金购买中新融创持有的庆汇租赁90%股权，收购完成后，中新融创成为前者第二大股东，持股18.17%。彼时，中新融创曾作出不谋求宝德股份控制权的相关承诺。4年后的2019年6月，首拓融汇以2.5亿元价格再次拿下宝德股份10%的股权，成为其第三大股东。至此，“中植系”合计持有宝德股份28.17%的股份。

而对于此次交易完成后宝德股份易主“中植系”，深交所亦在问询函中质疑此举是否违反了上述承诺。

“2019年11月，宝德股份已将其持有的庆汇租赁90%股权全部转让。本次收购完成名品世家控股权后，公司主营业务将发生重大变化。同时，公司有计划剥离石油钻采电控系统与自动化产品业务及相关资产，届时主营业务将发生根本变化。因此，上述承诺履行的客观环境和基础发生了实质性变化。”宝德股份在回复函中还一并称，上市公司现控股股东和实际控制人已同意豁免中新融创承诺。

同时，宝德股份还提及，近年来，解直锟及其相关方坚持产融结合，借助资本力量和资深产业团队助推实体产业发展，并聚焦幼儿早教、矿产资源开发、新能源汽车、医药、快消品、环保等领域，而酒类流通领域是解直锟及其相关方着力发展的重点行业之一。