来源：北京商报 作者：岳品瑜 刘四红

关于支付机构的重磅监管条例出炉。1月20日，央行官网公布《非银行支付机构条例(征求意见稿)》(以下简称《条例》)。《条例》共六章，75条，首提支付领域反垄断监管措施，明确界定相关市场范围以及市场支配地位认定标准，并加大对持牌机构为无证经营支付业务的机构提供支付业务渠道行为的处罚力度。

1亿元注册“底线”

随着支付服务市场的快速发展，创新层出不穷，风险复杂多变，机构退出和处置面临新的要求，此次下发的《条例》，正是基于这一背景下应运而生。

北京商报记者注意到，按照“先证后照”原则，《条例》系统强化了公司治理要求，从机构设立、变更与终止三方面，实施全方位、全流程监管。

首先，针对资本实力要求，《条例》明确了准入门槛：非银行支付机构注册资本最低限额为1亿元。央行将根据审慎监管原则，分别确定从事储值账户运营业务和支付交易处理业务的非银行支付机构的注册资本最低限额，以及注册资本与业务规模的比例要求。且非银行支付机构的股东应当以其自有资金出资，不得以委托资金、债务资金等非自有资金出资。

同时，《条例》通过正面清单加负面清单方式，明确了成为支付机构股东、实际控制人和最终受益人的条件及禁止情形，加强对股东资质、实际控制人和最终受益人的监管。

其中对主要股东、控股股东和实际控制人的条件中便提到，同一法人不得持有两个及以上非银行支付机构10%以上股权，且同一实际控制人不得控制两个及以上非银行支付机构。而这也意味着，在已经拥有支付牌照的情况下，按照新规，后续将无法再收购另一张支付牌照。

金融科技行业资深专家苏筱芮指出，“此《条例》将对巨头收购第三方支付牌照提出更高的要求，因为没有办法再通过收购更多数量的支付牌照来补齐短板，预计未来巨头在选择收购时，将高度关注牌照展业范围、展业地域等核心因素”。

值得关注的是，由于此次《条例》明确了关于新设机构的一系列条款，包括从筹建申请材料、筹建审批、筹建时限、开业申请材料、开业审批等多方面进行了规定，此举也引发业内的猜想，关于新设支付机构，是否有望重新开闸？

事实上，自2015年开始，央行严控支付机构的市场准入，因此很多机构获取第三方支付牌照都是通过并购方式获取。零壹研究院院长于百程指出，在此次监管办法落实之后，非银支付牌照的审批或有望重新开闸，此举对于希望进入市场的机构比较有利，也有利于市场机构间的良性竞争。

加强反垄断监管

此次《条例》中最引发市场关注的点是反垄断监管。北京商报记者注意到，《条例》提到了“市场支配地位监管措施”，第五十五条明确，若一个非银行支付机构在非银行支付服务市场的市场份额达到1/3，或两个非银行支付机构在非银行支付服务市场的市场份额合计达到1/2，或三个非银行支付机构在非银行支付服务市场的市场份额合计达到3/5，只要涉及前述情形之一，央行可以向国务院反垄断执法机构对其采取约谈等措施进行预警。

同时，《条例》着重对市场支配地位进行了情形认定，其中包括：一个非银行支付机构在全国电子支付市场的市场份额达到1/2；两个非银行支付机构在全国电子支付市场的市场份额合计达到2/3；三个非银行支付机构在全国电子支付市场的市场份额合计达到3/4。

根据《条例》，支付机构未遵循安全、高效、诚信和公平竞争原则，严重影响支付服务市场健康发展的，央行可以向国务院反垄断执法机构建议，采取停止滥用市场支配地位行为、停止实施集中、按照支付业务类型拆分非银行支付机构等措施。

“这一点对非银支付市场的影响将会非常大。因为从目前非银支付市场来看，头部两家机构的市场占有率，已经超过了监管规定的2/3标准线。”苏宁金融研究院高级研究员黄大智告诉北京商报记者，从全国电子支付领域来看，支付宝、微信支付的市场份额将进一步降低，至于是否超过标准，只有进一步了解具体数据后，才可界定是否达到监管红线。同时，尽管被认定有市场支配地位，但并不一定触发相关监管措施，因为其中设置了一个前提：即机构利用市场支配地位进行了严重影响支付市场健康发展的行为，才会有相关的监管措施，因此这一块具体如何界定，也有待明晰。

于百程指出，根据第三方统计数据，在目前的移动支付市场，支付宝和微信支付两大巨头占据了90%以上的份额。按照最新《条例》要求，很可能触发市场支配地位认定条款。

此前，监管方曾在2020年12月对蚂蚁集团进行过约谈，其中内容就涉及支付业务，要求回归支付本源，提升交易透明度，严禁不正当竞争。于百程认为，后续在过渡期内，支付宝和微信支付将根据新的监管办法进行整改，甚至可能按照支付业务类型进行拆分，以达到合规要求。

不过，有媒体报道，一位接近监管的人士指出，《条例》中设定的市场范围是全国电子支付市场，既包括了电子支付市场，也包括银行卡支付，而不是通常狭义上的条码支付市场。按照这种市场界定，不论是支付宝、财付通，还是银联，都没有达到1/3的市场份额。也就是说，按照该《条例》，目前市场上还没有一家机构构成垄断意义，这也是一个实事求是的做法。

可以预见的是，未来的支付市场格局将会出现一定改变。正如黄大智所说，目前的支付行业是一个极度集中的市场，加强反垄断后，对市场上其他中小支付机构将构成重大利好。因为超过了监管规定的标准线，机构要么拆分，要么出让原本的市场份额，而这些支付份额无疑将分解至其他的支付机构。

亏损“超额”将被叫停

除了反垄断监管外，此次《条例》还进一步明确了机构的法律责任。其中提到，明确支付机构退出情形，加大对支付机构违规行为和违规人员的处罚力度；明确对无证经营支付业务的机构参照《防范和处置非法集资条例》相关规定进行处理，加大对持牌机构为无证经营支付业务的机构提供支付业务渠道行为的处罚力度。

在审慎监管措施方面，《条例》提出，支付机构若累计亏损超过其注册资本的50%；或自获许可之日起，未实质开展部分或者全部支付业务，或已获许可的部分或者全部支付业务连续停止2年以上；连续2个年度分类评级结果为最低等级；或存在对支付服务市场稳定运行具有较大不利影响的情形。央行可以根据审慎监管原则暂停其部分或者全部支付业务直至吊销其支付业务许可证。

另明确了违反支付账户规定责任。非银行支付机构未按规定建立健全支付账户管理制度，未履行尽职调查义务，为非法活动提供便利的，央行及其分支机构责令其限期改正，没收违法所得，违法所得10万元以上的，处违法所得1倍以上5倍以下罚款；没有违法所得或者违法所得不足10万元的，处10万元以上50万元以下罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

不过，此次《条例》也设置了合理过渡期。即施行前已获得支付业务许可证的非银行支付机构，应当在本《条例》施行之日起一年内达到本《条例》规定的条件。逾期仍不符合本《条例》规定条件的，由央行根据审慎监管原则暂停其业务；拒不停止业务或者有其他情节严重情形的，由央行吊销其支付业务许可证。

在黄大智看来，加大支付机构的违规成本，将为整个支付行业发展奠定更好的制度基础和法律基础。