来源：长江商报 作者：徐佳

受益于风机抢装潮业绩大幅提升的中电电机(603988.SH)未雨绸缪，计划通过重组注入优质光伏资产，保持公司健康发展。

日前，中电电机披露重组预案，其拟通过资产置换、发行股份购买资产的方式，收购港股上市公司北控清洁能源集团(1250.HK)旗下光伏及风力发电业务子公司天津北清电力智慧能源有限公司(以下简称“北清智慧”)，并募集配套资金。同时，原控股股东、实控人转让部分股权。

交易完成后，北清智慧借壳中电电机上市，其控股股东天津富清成为上市公司新的控股股东，北京市国资委成为上市公司新的实控人。

长江商报记者注意到，在政策等因素影响下，近年来风机抢装潮使得中电电机连续四年业绩大幅提升。但中电电机也意识到，随着风机抢装潮的褪去，公司业务规模难以持续实现高速增长，后续业绩或将出现下滑。

为此，中电电机拟通过与北清智慧重组，提高持续盈利能力。数据显示，2017年至2019年，标的北清智慧的营业收入和净利润期间整体增长95.94%、80.56%。去年上半年，北清智慧营业收入和净利润分别为17亿元、4.35亿元。

不仅如此，2017年至2020年上半年，北清智慧经营活动产生的现金流量净额基本与净利润相当，合计为23.74亿元，业绩“含金量”较高。

重组后北京市国资委将成实控人

本次重组分为资产置换、发行股份购买资产、股份转让及募集配套资金四个部分。

具体来看，中电电机拟以自身全部或部分资产及负债与天津富清持有的北清智慧股权的等值部分进行置换。置入资产与置出资产交易价格的差额部分，由上市公司向北清智慧全体股东以发行股份的方式购买。

同时，中电电机持股5%以上股东的王建裕及王建凯向天津富清转让其持有的上市公司部分股份，天津富清委托上市公司将置出资产归集主体对应的股权直接交付给王建裕及王建凯或其指定的第三方，作为天津富清受让上述上市公司股份的对价，股份转让价格为每股12.19元。

此外，为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于标的资产项目建设及补充流动资金和偿还债务。

其中，宁波君拓现为中电电机第一大股东，持股23.47%。王建裕及王建凯原为公司控股股东、实控人，现为公司第二、三大股东，上市公司无实际控制人。

标的公司方面，截至目前，天津富清直接持有北清智慧80.24%股权，是北清智慧的控股股东。港股上市公司北控清洁能源集团间接持有天津富清100%股权，股权穿透后，北清智慧的实控人为北京市国资委。

在本次重组完成后，中电电机的控股股东将变更为天津富清，北京市国资委将成为公司实际控制人。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更，北清智慧将“借壳”中电电机在A股上市。

标的去年上半年净利4.35亿

资料显示，中电电机专注于研发生产大中型直流电机、中高压异步电机等，产品应用于冶金、电力、建材等行业。

2014年登陆沪市之后，虽然上市前三年业绩有所下降，但近年来受政策等因素影响，出现风电抢装潮，同时叠加可观的投资收益，中电电机盈利能力快速提升。

数据显示，自2017年开始，中电电机业绩止跌回升，2017年至2019年分别实现营业收入3.08亿元、4.29亿元、6.08亿元，同比增长31.54%、39.34%、41.88%；净利润分别为3308.23万元、4822.91万元、1.13亿元，同比增长38.47%、45.79%、135.28%。

延续高速增长的趋势，中电电机预计2020年实现净利润约为1.61亿元至1.85亿元，同比增长41.88%至63.03%，连续四年业绩大幅提升。

需要注意的是，风机抢装潮虽然使得风电产业链订单释放，但随着风机抢装潮的褪去，中电电机也意识到公司业务规模难以持续实现高速增长，后续业绩或将出现下滑。

与中电电机不同，此次将借壳上市的北清智慧成立于2015年，主要业务包括投资、开发、建设、营运及管理光伏发电业务、风电业务，属于新能源发电行业。

中电电机表示，光伏、风力发电规模相比总发电规模仍然处于较低水平，随着技术的发展及政府政策的持续支持，光伏、风力发电平价上网将逐步实现，从长期来看光伏、风力发电行业发展前景广阔。

作为北控清洁能源旗下光伏及风力发电业务子公司，北清智慧现阶段的盈利能力较强。重组预案显示，2017年至2019年，北清智慧分别实现营业收入16.81亿元、30.36亿元、32.94亿元，净利润分别为4.33亿元、7.32亿元、7.81亿元，期间整体增长95.94%、80.56%。去年上半年，北清智慧实现营业收入和净利润分别为17亿元、4.35亿元。

不仅如此，北清智慧的业绩“含金量”也较高。2017年至2020年上半年，其经营活动产生的现金流量净额分别为4.36亿元、7.47亿元、7.73亿元、4.18亿元，合计约为23.74亿元，占同期净利润的比例高达99.7%，与净利润数基本相当。

但需要注意的是，近年来光伏和风电电价政策进行了多次调整，总体呈下降的趋势。公司提示，对于未来投资建设的光伏和风电电站，受发电成本下降及转换率提高等因素的影响，相关部门可能会进一步调低光伏和风电电站上网电价及补贴标准。因此，拟置入资产未来投资的光伏和风电电站可能面临售电单价下降的风险。