张志伟

10月14日晚，银保监会印发《银行保险机构大股东行为监管办法(试行)》(以下简称《办法》)。《办法》划定多条红线对银行保险机构大股东权力强监管。笔者认为，该《办法》的“红线”是对银行保险机构大股东的任性说“不”。

外部性特征凸显的银行保险机构大股东尤其任性不得。银行保险业机构是典型的以少量资本经营大额社会资金的特殊机构，与普通工商业企业差异明显。如果金融机构股权关系不规范，股东行为不合规不审慎，董事会履职有效性不足，风险就会外溢，就容易产生蝴蝶效应。运筹帷幄、决胜千里，大股东通常是各种角色的核心，具有举足轻重的作用。如果大股东任性，中小股东和金融消费者的利益保护就极可能只会挂在嘴上，有的甚至连嘴上都不挂。笔者认为，对大股东的权力列清单、划红线，对任性说“不”，把“任性”关进笼子是必要的、及时的。

其实，银行保险机构大股东任性也只是极少数。截至目前，银保监会共公布了三批重大违法违规股东名单，66家公司及个人被“点名”，2021年5月公布的第三批名单中，大量资金被挪用引发四川信托爆雷的大股东赫然在列。

四川信托巨额爆雷，与大股东挪用信托资金紧密相关。最新消息，四川信托已正式对宏达集团等四个股东提起诉讼，采取司法措施。相对于信托公司，银行保险机构往往涉及到更多普通消费者，风险外溢就更是要不得，不能因为存在“极少数”，监管就可以掉以轻心。

《办法》“靶向”银行保险机构大股东，对于守住长期稳定、透明诚信、公平合理的“三条底线”也是至关重要的。底线这个“1”守住了，才会有“1+N”的未来。

《办法》分别从持股行为、治理行为、交易行为、责任义务等四个方面，明确了大股东的义务清单和责任清单。为了禁止大股东不当干预公司经营，《办法》在许多重大问题上设置了限制条款。实践案例表明，表决权委托是当前股权代持、隐瞒关系等股权乱象的突出表现之一。在表决权问题上，《办法》让猫腻无处可躲，其中细化规定大股东质押股权数量超过其所持股权数量的50%时，在股东大会上不得行使表决权。关联交易的禁止性行为也是规范的一大重点。《办法》明确规定，大股东严禁通过非法借用等方式与银保机构进行不当关联交易，或利用其对机构的影响力获取不正当利益。

对于少数银行保险机构大股东的任性，监管层早已开始“盯梢”。2020年，银保监会在银保机构公司治理监管工作要点中明确，防范“一股独大”可能形成的相关风险，不断完善治理制衡机制。2021年6月份，银保监会下发《银行保险机构公司治理准则》，对银保机构股东课以诸多义务和责任，体现了监管机构对近期多家银保机构因大股东行为不合规、不审慎造成风险溢出的现实问题的警觉。

此次《办法》，作为专门针对大股东的监管制度，是对《银行保险机构公司治理准则》等现有股权监管制度的细化补充和完善，是及时性提出的专门监管规定。笔者认为，在《办法》有关红线的严监管下，那些“极少数”的任性行为会极大地收敛，甚至消失。《办法》对银行保险机构规范的公司治理结构、进行有效的自我约束、实现健康可持续发展等方面，也必将产生极大的推动作用。