近日，梅州老牌药企嘉应制药因为一桩“内斗门”吸足了外界的目光。时任公司董秘徐胜利声称被股东黄利兵殴打至轻伤，用于信披工作的秘钥也一度被一位董事拿走。

事件究竟如何？双方何以至此？10月16日，《证券日报》记者来到嘉应制药办公地址所在地广东省梅州市东升工业园B区，即双方发生冲突的地点，独家采访了当事股东黄利兵。没想到的是，这位嘉应制药的前总经理却讲出了一个和董秘徐胜利所述截然不同的故事。

黄利兵告诉记者，双方因为自己的去留问题产生冲突，董秘徐胜利是先动手的一方，自己则被其殴打成肾出血，出现尿血现象近一周。最终经公安机关鉴定双方各受轻微伤，并非是徐胜利所说的单方面殴打。

对比双方的说法，外界或许才能更加接近这起“罗生门”的真相。

股东称董秘先动手 双方有来有往

“你看看我快六十岁的人了，一身排骨，有体力去殴打像徐胜利这样经常做俯卧撑的肌肉男吗？”谈到所谓的“殴打董秘”，黄利兵不无愤慨。

他回忆道，9月8日晚10时许，的确是自己邀请董秘徐胜利来自己办公室喝茶。“因为公司做药，我经常需要在晚上巡查，那天碰到董秘徐胜利尚未休息，就请他来办公室喝茶。在聊到公司经营状况时，好心规劝他遵守公司治理规则，借嘉应制药向新南方定增之际搞好公司经营，没想到他代表老虎汇要求我退出嘉应制药，让我不要妨碍老虎汇的诉求，说我只是小股东没有发言权，最后从口角发展成相互动手。”黄利兵告诉记者。

记者在嘉应制药办公地址看到，黄利兵办公室位于公司主楼三楼总经理办公室，推门进去大约三步距离处是一件木质屏风，绕过屏风，右侧是办公桌，左侧是正式会客区域，放置着茶几和大椅子。而在面对门左侧的墙角，放着一张小茶桌和几把小椅子，正是当晚双方喝茶、起冲突的地方。董秘徐胜利的办公室也在三楼，距总经理办公室不过十数步的距离。

(上图为黄利兵办公室屏风)

“当时是徐胜利先动的手，抓了我胸部位置两三下，我的项链被他抠了下来。徐胜利打我以后，我拿起藤椅反击，过程中可能打破了他的眼镜，徐胜利拨开藤椅，劈了我几下，盖了我几个头，我就想过去拿个东西去顶住，结果徐胜利趁机下楼报警了。等大家过来的时候，我整个人是瘫倒的，马上被人送去了医院。”黄利兵这么描述当时事发过程。

公开资料显示，黄利兵出生于1964年，现年57岁，自2003年嘉应制药成立起至2018年一直任嘉应制药总经理，其经历贯穿嘉应制药混改、上市的大部分历程，堪称公司的元老级人物。2018年8月，中联集信成为嘉应制药第一大股东，黄利兵辞去公司总经理职务，徐胜利也是在此时进入嘉应制药担任董秘。

黄利兵向记者展示的现场照片显示，双方冲突之后小茶桌四脚朝天，桌子上的茶具、扑克牌等物件散落一地。

“我们的卫生工都说从来没见过这种场面。”一位嘉应制药的员工告诉《证券日报》记者。

(冲突后的茶桌；受访者供图)

三处细节存疑 双方各受轻微伤

董秘徐胜利的叙事版本则完全不同。根据嘉应制药独立董事肖义南援引其《控告函》中的说法，徐胜利表示，黄利兵请他进入办公室后将门反锁，有针对性地将对股东的不满撒在自己身上，对自己动手，自己逃出黄利兵办公室后借用保安手机拨打110报警，经多次鉴定受轻伤。

此外根据公开报道，徐胜利在接受媒体采访时称，当时黄利兵站起来，过来用拳头捅了他两下，他没有还手，把小茶桌掀翻了往门外跑，但门反锁了没打开。在黄利兵去找他平时办公室放的两把长刀时，他趁机开门跑出来。

至此，嘉应制药的“内斗门”成为了“罗生门”，双方都各执一词，描述的事实大相径庭。对比双方的说法，除了谁先动手以外，至少在三处关键细节上，黄利兵和徐胜利的说法有所出入。

首先是门锁。黄利兵坚称，自己没有将门反锁。“徐胜利是46岁的健壮男人。如果我反锁房门，后果是徐胜利殴打我，还是我殴打徐胜利？”他表示。经过记者多次尝试，在黄利兵办公室反锁的情况下，从外部的确难以打开，但是处于房间内部的人甚至无需解锁操作，像普通开门一样一拧就开，“门反锁没打开”一说似乎很难成立。

其次是刀具。对于这一指控，黄利兵直言是无稽之谈，他告诉记者，事发当晚警察就来搜查过，并未发现有任何刀具。采访当日，在黄利兵办公室及相连的起居室，记者也并未看到徐胜利所说的“两把长刀”。

最后是伤势。黄利兵称，自己在医院住了1天，之后一周还出现了尿血的现象，梅州市中医医院诊断结果是全身多处软组织挫伤，左肾疑似挫伤。根据记者获取的由广东省梅州市梅江区公安司法鉴定中心出具的鉴定文书，黄利兵和徐胜利的损伤程度综合评定皆为“轻微伤”，而非徐胜利所说的单方面“轻伤”。鉴定文书显示，黄利兵上胸部、左侧腰背部挫伤损伤程度评定为轻微伤，而徐胜利左胸部乳头上方皮下出血损伤程度评定为轻微伤。

值得注意的是，轻伤和轻微伤虽然只有一字之差，但后果和性质完全不同，适用的法律也大不相同。根据我国法律规定，故意伤害致人轻伤构成故意伤害罪，按刑法规定处罚；故意伤害致人轻微伤，不构成刑事犯罪，按《治安处罚法》处罚。另外，刀具的有无则关系着是否蓄意持械，和赤手空拳打斗之间的性质也有着天差地别。

徐胜利简历显示，他拥有中山大学法学本科学历，于1998年6月取得律师资格，曾任广东科德律师事务所律师、律师合伙人，北京德和衡(广州)律师事务所律师。

记者就上述细节差异致电董秘徐胜利，徐胜利没有直接回答问题，称暂时不方便接受采访。

总经理职位成为焦点 收走E-KEY另有隐情？

在黄利兵看来，他和徐胜利的冲突背后，一个核心影响因素是公司的实际管理权。

“因为我在公司十几年，各种事项都比较熟嘛，所以董事长委托我暂时管理公司。但徐胜利觉得我权力太大，会阻挡他们(老虎汇)，因此想尽办法要让我离开。我走了之后，执行总经理、董秘都是老虎汇的人，这样他们想把资金划出去就易如反掌，对此我们老股东是有所预感、防备的。”黄利兵认为。

今年年中，多年无实控人的嘉应制药迎来新南方医疗的入局。6月22日晚间，嘉应制药发布一则《收购报告书》，称新南方医疗拟通过受让表决权委托和认购非公开发行股票的方式成为公司控股股东。具体而言，新南方医疗拟通过定增认购23.05%股份，同时受让现第一大股东老虎汇全部11.27%股份的表决权，合计获得31.72%表决权比例。

不过，有几份关键的《备忘录》没有在《收购报告书》公告时得到同步披露。根据嘉应制药近期公布的备忘录-2，新南方医疗董事长朱拉伊和老虎汇董事长冯彪在6月15日下午约定，上市公司启动换届工作后，老虎汇公司将推荐不少于4名董事，并通过新南方医疗向上市公司提名；补选冯彪为董事并受聘担任总经理。

此后事情走向和备忘录的约定稍有不同。8月2日，嘉应制药召开第六届董事会第一次会议，新南方医疗董事长朱拉伊被选举为嘉应制药董事长，冯彪被选举为副董事长，总经理职位由朱拉伊兼任，而非冯彪。另外，《备忘录》约定给予老虎汇4名董事席位，而实际上给予3名董事名额。这三个名额被认为是冯彪(副董事长)、徐胜利(董秘)和肖义南(独立董事)。

对黄利兵的任命激化了老虎汇和新南方医疗间的矛盾。根据嘉应制药相关公告，在8月2日、8月5日、8月11日，新任董事长相继提名黄利兵为总经理、执行总经理、常务副总经理，均遭到了以冯彪为代表的老虎汇阵营董事的坚决反对，理由包括不符合《公司章程》等。

黄利兵称：“对于我的提名，当时董事会想要修改《公司章程》，增设执行总经理之位，但徐胜利一直压着不处理。我那天晚上对徐胜利说，你是公司董秘，对所有股东负责，每件事情要公平公正，要不然你是公司董秘还是老虎汇董秘？结果徐胜利说我是个小股东，没资格在这里，没有发言权。”

值得注意的是，黄、徐二人的冲突最终还蔓延到了对信息披露的控制上。独董肖义南在回复交易所关注函时表示，公司董事于9月16日趁徐胜利外出办事之机，到证券部办公室以个人名义从证代处抢夺走了其用于信息披露的E-KEY，并声称董秘今后信息披露经申请同意后，去他那里取E-KEY进行操作，用完再放回他那里保管。

对此，当事董事黄晓亮在接受《证券日报》记者采访时回应称：“冲突发生之后董秘徐胜利用公司邮箱到处发《控告函》，又多次声称自己是老虎汇派来的代表，做法比较极端。由于信披的E-KEY全部在徐胜利手中，我们比较担忧他绕开董事长进行信息披露，因此暂时推行E-KEY‘用管分离’，9月16日从他手中取得E-KEY实际上是经过董事长批准的，而且并未向徐胜利索取密码。次日11点半左右，有一份文件需要信披，E-KEY按程序交由徐胜利使用，而他并未归还并且携E-KEY外出，至今未归。”

在黄晓亮看来，考虑到董秘因未尽职而被处罚的事实，推行E-KEY“用管分离”是正确的决定。10月16日，针对《备忘录》未及时披露，证监会广东监管局对嘉应制药和徐胜利出具警示函。警示函显示，徐胜利作为嘉应制药董事会秘书，未按照规定履行勤勉尽责义务，对问题负有主要责任。

拉偏架？ 独立董事独立性成谜

一个耐人寻味的事实是，此次嘉应制药的内斗门最先由独立董事肖义南爆料而出，另外两位独立董事并未发声。

在嘉应制药10月13日晚间披露的《独立董事肖义南关于回复深交所<关注函>独董意见》中，肖义南在文末加上了一段“对公司下列事项表示关注”的段落，引用董秘徐胜利所发的内部《控告函》，声称董秘履职过程中人身安全受到威胁，信息披露工作受到干扰。

黄利兵向记者表示，肖义南作为独立董事，在对此事发表独立意见之前，从未向他本人核实同徐胜利发生纠纷的原因及过程，据他了解肖义南也未向公安机关调查情况。

“公安机关至今未对我与徐胜利的冲突做出事实结论与处理意见，独董肖义南在发表独立意见之前有无审查过材料？独立董事可以不审查材料就随意发表意见吗？轻微伤是行政责任，轻伤是刑事责任，独董不经核实就在意见中说徐胜利构成轻伤，是否公开宣称我已经构成犯罪？”黄利兵在接受记者采访时难掩气愤。

如前文所述，独立董事肖义南被认为是嘉应制药董事会中老虎汇阵营的一员。据悉，今年8月，他由老虎汇推荐，经嘉应制药2021年第四次临时股东大会以累积投票表决方式当选为公司独立董事。

值得注意的是，2016年1月起，肖义南同时还在老虎汇实控人冯彪旗下所控制的另一家上市公司海南椰岛中担任独立董事。在履职嘉应制药独立董事之际，按照相关规定，肖义南在候选人声明第十八条中声明，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。不过，由于老虎汇仅是嘉应制药第一大股东，并不构成控制关系，因此或许可以认为老虎汇和肖义南巧妙地绕开了这一条规定的限制。

对此，第三方研究机构透镜公司创始人况玉清认为：“像这样两边当独董，会有潜在的利益纠缠，我认为这种情况下肖义南可能已经不适合在嘉应制药当独董。独立董事本就是为了防止大股东话语权过大，保护中小股东而设立的，如果独立董事都倒向大股东了，独立性无从谈起。”

况玉清进一步指出：“对于所有上市公司而言，董秘都是董事会秘书，不是董事长秘书，要维护全体股东利益，而不是某个别大股东利益，要保持中立，保证各方董事的职权行使，而不是加入到不同背景董事间的纠纷中站队。同样，独董要为中小股东利益说话，不是为了提名他的某个股东和高管说话，要维护中小股东利益，防止大股东不当控制。”

对于嘉应制药此事后续发展，《证券日报》记者将持续关注。