编者按：1月26日，南京麦澜德医疗科技股份有限公司(以下简称“麦澜德”)将首发上会，保荐机构为南京证券股份有限公司，保荐代表人为李建勤、张红。麦澜德拟于上交所科创板上市，计划公开发行股票2500万股，不低于本次发行后总股本的25%。公司拟募集资金5.74亿元，分别用于麦澜德总部生产基地建设项目、研发中心建设项目、营销服务及信息化建设项目。

2018年至2021年1-6月，麦澜德实现营业收入分别为1.43亿元、2.56亿元、3.37亿元、1.54亿元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为5599.04万元、1.06亿元、1.22亿元、5527.27万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为5477.70万元、1.01亿元、1.15亿元、4883.29万元，经营活动产生的现金流量净额分别为8130.54万元、1.04亿元、1.31亿元、8408.81万元。

2021年1-9月，公司营业收入2.31亿元，同比减少0.51%；归属于母公司股东的净利润7754.31万元，同比减少14.93%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润6918.11万元，同比减少20.97%；经营活动产生的现金流量净额9525.34万元，同比减少5.05%。

麦澜德去年扣非净利润预降。公司预计2021年全年可实现营业收入3.30亿元至3.40亿元，较上年同期变动-1.94%至1.03%；预计可实现归属于母公司股东的净利润1.18亿元至1.22亿元，较上年同期变动-3.23%至0.05%；预计可实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润1.04亿元至1.08亿元，较上年同期变动-9.68%至-6.21%。

麦澜德主要产品平均销售价格2019年后逐年下降。报告期内，公司盆底诊疗系列单位售价分别为3.99万元/台、4.60万元/台、4.25万元/台、3.74万元/台。公司产后恢复系列单位售价分别为4.61万元/台、5.49万元/台、4.99万元/台、4.72万元/台。

2018年至2021年1-6月，麦澜德主营业务毛利率下滑，分别为79.41%、80.16%、76.17%和74.25%，2018年、2019年基本稳定，2020年毛利率较2019年下降3.99个百分点，2021年1-6月毛利率较2020年下降1.92个百分点。

据壹财信，麦澜德在收购实控人、大股东控制的企业后，不到一年又低价转让给另一关联方。2017年4月，杨瑞嘉、史志怀、郑伟峰3名麦澜德的创业股东共同成立了南京麦豆健康管理有限公司(下称“麦豆健康”)，为麦澜德盆底及产后康复设备家用系列产品的经销商。2018年9月，杨瑞嘉将其持有的麦豆健康65%的出资额(对应注册资本65万元)、史志怀将其持有的麦豆健康20%的出资额(对应注册资本20万元)、郑伟峰将其持有的麦豆健康13%的出资额(对应注册资本13万元)转让给麦澜德；同意郑伟峰将其持有的麦豆健康2%的出资额(对应注册资本2万元)转让给吴恒龙(无关联自然人)，转让价格均为1元/注册资本。2019年8月，麦澜德将其持有麦豆健康的98%股权(对应注册资本294万元)以269.843万元的价格转让给郑伟峰，转让价格较一年前收购/增资成本减值8.22%。郑伟峰当时为麦澜德持股5%以上的大股东，构成关联资产转让，此后麦澜德与麦豆健康之间的交易披露为关联销售。另外，麦澜德还溢价收购了一家负资产企业。2020年6月，深圳一粟医疗科技有限公司(下称“一粟医疗”)一粟医疗财务投资人王凯、何祺将其持有的一粟医疗全部股权以2.97元/注册资本的价格转让给麦澜德；同时麦澜德以2.97元/注册资本的价格向一粟医疗增资69.38万元。此后，麦澜德持有一粟医疗51%的股权。此次收购，经资产基础法评估，一粟医疗股东全部权益价值为596.51万元，较账面净资产-45.42万元增值 641.93万元，增值率为1,413.32%。麦澜德收购51%股权的价格为408.02万元，较评估值增值103.80万元，增值率为34.12%。

据格隆汇，目前，针对医用耗材实施“两票制”政策试点已有安徽、福建、陕西、山西等省份进行。所谓两票制，就是对于耗材流通环节的一次大力压缩，最直接的表现就是淘汰大批的经销商。而目前麦澜德的产品销售仍以经销为主，其经销商数量庞大且分散，2018年-2020年公司经销商数量分别为431家、726家、1040家，经销收入占比超过75%。如果两票制全面推行将对公司现有经营模式造成较大影响。

拟科创板上市 募集资金5.74亿元

麦澜德主要从事盆底及产后康复领域相关产品的研发、生产、销售和服务，相关产品主要有盆底及产后康复设备、耗材及配件、信息化产品等，广泛应用于医疗机构的妇产科、妇保科、妇科、盆底康复中心以及月子中心、产后恢复中心、母婴中心等专业机构。

公司控股股东、实际控制人为杨瑞嘉和史志怀。截至招股说明书签署日，杨瑞嘉、史志怀分别直接持有公司25.82%、24.19%的股权，二人合计直接持有公司50.01%的股权。

为进一步提高公司控制权的稳定性，公司股东陈彬、屠宏林、周干、周琴(四人合计持有公司2566.63万股，占比34.22%)与控股股东、实际控制人杨瑞嘉、史志怀签署《一致行动协议》。

麦澜德拟于上交所科创板上市，计划公开发行股票2500万股，不低于本次发行后总股本的25%。公司拟募集资金5.74亿元，其中3.69亿元用于麦澜德总部生产基地建设项目、1.52亿元用于研发中心建设项目、5291.61万元营销服务及信息化建设项目。

去年扣非净利润预降

2018年至2021年1-6月，麦澜德实现营业收入分别为1.43亿元、2.56亿元、3.37亿元、1.54亿元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为5599.04万元、1.06亿元、1.22亿元、5527.27万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为5477.70万元、1.01亿元、1.15亿元、4883.29万元，经营活动产生的现金流量净额分别为8130.54万元、1.04亿元、1.31亿元、8408.81万元。

2018年、2019年、2020年，公司现金分红金额分别为1500.00万元、7500.00万元、4274.00万元，合计1.33亿元。

2021年1-9月，公司营业收入2.31亿元，同比减少0.51%；归属于母公司股东的净利润7754.31万元，同比减少14.93%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润6918.11万元，同比减少20.97%；经营活动产生的现金流量净额9525.34万元，同比减少5.05%。

公司预计2021年全年可实现营业收入3.30亿元至3.40亿元，较上年同期变动-1.94%至1.03%；预计可实现归属于母公司股东的净利润1.18亿元至1.22亿元，较上年同期变动-3.23%至0.05%；预计可实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润1.04亿元至1.08亿元，较上年同期变动-9.68%至-6.21%。

产品平均销售价格呈下降趋势

麦澜德目前主要从事盆底及产后康复领域相关产品的研发、生产、销售和服务，主要产品可分为盆底及产后康复设备、耗材及配件和其他产品。

报告期内，公司盆底诊疗系列单位售价分别为3.99万元/台、4.60万元/台、4.25万元/台、3.74万元/台。

报告期内，公司产后恢复系列单位售价分别为4.61万元/台、5.49万元/台、4.99万元/台、4.72万元/台。

毛利率下滑

2018年至2021年1-6月，麦澜德主营业务毛利率分别为79.41%、80.16%、76.17%和74.25%，2018年、2019年基本稳定，2020年毛利率较2019年下降3.99个百分点，2021年1-6月毛利率较2020年下降1.92个百分点。

报告期内，公司盆底诊疗系列毛利率分别为84.49%、80.53%、76.43%和74.33%，毛利率逐年下降。

报告期内，公司产后恢复系列毛利率分别为86.01%、87.14%、83.85%和80.52%，毛利率先上升后下降。

关联交易低价出售、溢价收购

据壹财信，麦澜德在收购实控人、大股东控制的企业后，不到一年又低价转让给另一关联方。

2017年4月，杨瑞嘉、史志怀、郑伟峰3名麦澜德的创业股东共同成立了南京麦豆健康管理有限公司(下称“麦豆健康”)，为麦澜德盆底及产后康复设备家用系列产品的经销商。

2018年9月，杨瑞嘉将其持有的麦豆健康65%的出资额(对应注册资本65万元)、史志怀将其持有的麦豆健康20%的出资额(对应注册资本20万元)、郑伟峰将其持有的麦豆健康13%的出资额(对应注册资本13万元)转让给麦澜德；同意郑伟峰将其持有的麦豆健康2%的出资额(对应注册资本2万元)转让给吴恒龙(无关联自然人)，转让价格均为1元/注册资本。

同时麦豆健康的注册资本由100万元增加至300万元，新增注册资本200万元，均以货币方式出资，其中由麦澜德出资196万元，吴恒龙出资4万元，增资价格均为1元/注册资本。

此次收购为同一控制下企业合并，此后麦澜德控制麦豆健康98%的股权，吴恒龙控制剩余2%的股权。

2019年8月，麦澜德将其持有麦豆健康的98%股权(对应注册资本294万元)以269.843万元的价格转让给郑伟峰，转让价格较一年前收购/增资成本减值8.22%。郑伟峰当时为麦澜德持股5%以上的大股东，构成关联资产转让，此后麦澜德与麦豆健康之间的交易披露为关联销售。

转让前，麦澜德还向麦豆健康无偿转让一商标，并且在转让后双方仍存在商标共用。

“澜渟”是麦澜德家用系列产品使用的商标，麦豆健康一直经营家用系列产品。2019年4月麦澜德将“澜渟”涉及的9类商标无偿转让给麦豆健康，同时约定在商标有权期限内，麦澜德可以无偿使用。自麦澜德将麦豆健康控制权转让之后至2020年12月31日，麦澜德无偿使用麦豆健康“澜渟”商标构成关联交易。

另外，麦澜德还溢价收购了一家负资产企业。

一粟医疗成立于2018年5月，系一家专注于女性生殖康复设备研发、生产和销售的公司。

2020年6月，一粟医疗财务投资人王凯、何祺将其持有的一粟医疗全部股权以2.97元/注册资本的价格转让给麦澜德；同时麦澜德以2.97元/注册资本的价格向一粟医疗增资69.38万元。此后，麦澜德持有一粟医疗51%的股权。

此次收购，经资产基础法评估，一粟医疗股东全部权益价值为596.51万元，较账面净资产-45.42万元增值 641.93万元，增值率为1,413.32%。麦澜德收购51%股权的价格为408.02万元，较评估值增值103.80万元，增值率为34.12%。