来源：搜狐财经

出品丨搜狐财经

作者丨李文贤 魏茹

国台酒业冲击上市仍无最新进展，还将面临部分已退出的经销商维权。

近日，搜狐财经了解到，目前多家经销商拟对国台酒业进行起诉。有经销商对搜狐财经表示，国台酒业单方面变更产品配额，只发货价格倒挂的国标酒，销售较好的国台15年和国台龙酒延迟发货，造成其损失，并拖欠他的年终奖金。

同时，有经销商反馈，国台区域经理、业务员等要求购买国台实控人关联企业天士力集团的帝泊洱茶、矿泉水产品。

在1月9日国台酒业全国经销商代表大会上，国台对外透露，2021年含税销售额已超过百亿，库存老酒超5万吨。2022年国台计划目标含税销售额为115亿左右。

但对于上市一事，国台方面并无任何表述。首次提交IPO后，国台因同经销商间的关联交易问题遭到监管层问询，去年6月1日，国台酒业主动申请中止IPO。

IPO中止后，国台酒业董事长闫希军曾对外表示，计划调整完最晚当年10月底再报IPO。

此后贵州证监局备案信息显示，国台酒业计划2021年11月再次上报IPO材料。

如今距离闫希军所说的“最晚期限”已过去2个月，国台上市还未见公开进展。

搜狐财经就IPO上市、价格倒挂、库存积压、经销商退出等问题询问国台酒业，截至发稿未得到回应。

多家经销商反馈 国台私自变更合同产品配额

国台经销商陈明(化名)2020年开始代理国台，现在选择了退出。

陈明告诉搜狐财经，2021年上半年国台行情不错，他在3月份一次性打款200万，但货物直到下半年才配齐，且厂家只发货国台国标酒，卖得好的国台15和国台龙酒都不能买。

据国台酒业招股书披露，2020年上半年，国台国标酒销量超过212万瓶，以容量估算，占到总销量的50%左右。

搜狐财经近日走访北京市场发现，国台主打产品国标酒出现价格倒挂，零售价为699元/瓶，而北京市面的实际市场成交价在460-480元/瓶左右。

国台十五年市场反馈较好，成交价由年前的670元/瓶上涨至720元/瓶，国台龙酒市场成交价为1420元/瓶，也维持在高端产品价格水平。

据白酒综合经销商李军(化名)透露，因库存积压，目前经销商之间国标酒拿货价在260元-270元之间，低于最初315元的一批出厂价。其他经销商也证实了这一说法。

“下半年国标酒价格倒挂，进货价为349元/瓶，后来跌到了280元。”陈明表示，去年10月他想放弃打款，国台方表示10月打款后，11月可以申请免除打款，同时不影响年终20万的返利。但到了11月，国台方又表示“免除打款”的申请，公司不通过。

“目前400万的货都压在我的仓库里。”陈明说，国台只表示以280元的价格回收，但这样对经销商而言只能是亏损。

“很多国标酒都在经销商手里压着。”陈明表示，虽然国台宣称目前不再招商，但通过分销，业务员还在续签经销商。

这样情况的经销商不在少数。陈明为搜狐财经展示了一个国台经销商维权群，其中28家经销商在协商集体起诉国台，要求赔偿损失。

根据经销商投诉内容，国台主要存在6方面争议，其中包括合同期内，厂方随意停货，造成经济损失；经销商按约打款，厂方延迟发货造成的经济损失等。

搜狐财经注意到，2021年，国台酒业多次宣布提价停货，涉及国标酒、国台十五年、国台龙酒等多款产品。

▲国台十五年、国台龙酒停货通知

如2021年1月1日起，国台国标酒(500ML含雅鉴版)供货价上调60元/瓶；国台国标酒(375ML)供货价上调45元/瓶。

2021年2月初，国台酒业提价、停货双管齐下：2015年酿造国台国标酒提价50元/瓶，2014年酿造国台国标酒提价100元/瓶；2015年酿造国台国标酒1月31日停止供应，售完为止，于2月1日起开始供应2016年酿造国台国标酒。

2021年7月9日，国台酒业发布停货通知，自7月9日起停止国台十五年、国台龙酒收款、下单及供货。

2021年7月23日，国台酒业宣布，自2021年8月26日起，国台十五年供货价上调100元/瓶，国台龙酒供货价上调200元/瓶。

河南尤扬律师事务所许亚杰律师，是国台经销商陈明的代理律师，同时在投诉群中协助其他经销商共同维权。

许亚杰认为，国台酒业和经销商的合同中明确规定了各个产品每个季度、每个月的进货配额计划，其中包含有国标酒、国台15、国台龙酒等。但是国台酒业为了自己的利益单方面变更了配额计划，只向经销商们发货价格倒挂的国标酒。

“国台酒业利用交易上的强势地位随意变更合同内容，这种违约行为给经销商造成了严重的损失，经销商可以依据双方签订的合同向国台酒业主张违约赔偿责任。”许亚杰说。

“希望一个百亿企业，不随意去制定不合理的规则”

除延迟发货外，国台酒业区域经理等还被部分经销商质疑，存在变相要求经销商购买天士力集团其他产品的质疑。

据经销商陈明讲述，2020年期间，国台方要求陈明购买天士力旗下公司生产的茶叶和矿泉水，不买这些厂家的酒就不发货，陈明最终购买了5万元的矿泉水。

天士力集团为国台酒业关联方，国台酒业实控人闫希军为天士力集团有限公司总裁。

多名经销商对搜狐财经证实称，国台酒业存在变相“强制要求”经销商购买天士力集团茶和矿泉水的现象，“国台酒业以费用不上账为由，强迫经销商打款进茶进水”。

此外，多位经销商还在投诉群中提到，国台酒业以各种不合理的动销指标考核，如经销商零库存发货政策；市场价格管控不力，批发市场低价抛货，线上低价销售，造成中小经销商的经济损失；国台酒业年度考核指标未发布官方通知，扣除经销商年度奖金。

安徽百烁名品供应链有限公司(简称“百烁名品”)从事酒水零售20余年，2021年在代理国台酒业7个月后选择退出。

其负责人对搜狐财经表示，国台酒业频繁变更的政策和管理的不合理让他无法接受。

该负责人提供给搜狐财经的材料中显示，公司2021年给予国台酒业打款总额约236.7万元，应得年度返利约10万元。因未打款10月、11月配额，国台酒业审核称，年度考核未达标，取消奖励。

该负责人表示，关于10月、11月国标未打款会影响销售返利，他并未收到国台酒业正式的红头文件通知，也并未同意方案同意并给予回执，所以不予认可。

据反馈，2021年4月份百烁名品一次性打了半年货款，国台公司于7月和8月发布红头文件通知，7月13日起经销商可以不按照配额完成国台国标酒的回扣，不影响返利。8月暂停国标酒收款下单，百烁名品均给予了同意回执单。

▲国台酒业7月取消国标酒回款的通知

百烁名品表示，公司10月不打款，主要因国台酒业未按时上账三季度奖励，按照国台酒业官方规定，奖励必须在10月20日上账。

同时，该负责提到，国台酒业既然只考核1~5月，10月、11月配额完成情况，他提前打款完成至8月的配额，可以把6月，7月，8月完成的配额转化到10月，11月。这样也是变相完成了国台酒业的考核标准。

“2021年，国台产品价格严重倒挂，经销商处于水深火热之中，新商更处于亏损状态，还要配合国台酒业零库存、分销商开发等各项工作，4月份一次性打款209.703万元，9月份货才到齐，发货延迟滞后，占用经销商资金，未见盈利，严重亏损。”百烁名品文件中提到，国台酒业未发布正式红头文件通知，单方面制定的考核标准，有失公平，公司不予认可。

“我希望一个百亿的企业，不可以随意去制定不合理的规则，一个百亿企业，更不能为了一点蝇头小利，连最基本的口碑都不顾。”百烁名品表示，其从国台酒业企业微信投诉了年度返利的问题，一直没有得到合理解决，并且国台酒业直接删除并关闭了企业微信后台的投诉功能。

除百烁名品反映的情况外，许亚杰律师反馈，还有多名经销商获得了各季度奖金后，最后仍然拿不到国台酒业的年终奖金。

律师许亚杰称，经销商在履行双方签订的合同过程中，因国台酒业单方修改月度、季度的进货配额计划，经销商以国标酒倒挂为由拒绝打款时，国台区域经理以月度奖金、季度奖金和年终奖金为诱饵，向经销商们承诺，只要他们继续打款，其向国台酒业申请不再追究销商们的违约责任(包括但不限于晚于合同打款、未足额进货、未按配额进货等)。

多名经销商向许亚杰律师提供了相关证据。根据经销商们的反馈，打款后大部分经销商已经获了国台酒业按合同支付的月度奖金、季度奖金。但在年底向国台酒业索要年度奖金时却被国台区域经理以未按原合同的进货配额计划汇款和进货为由拒不发放年度奖金。

“部分经销商保存有其与国台区域经理的通话录音和聊天记录，根据这些证据可以证明国台酒业方面存在利用强势地位与经销商签订了不平等的格式合同。”许亚杰律师表示，在合同履行中是国台酒业单方面修改了合同内容，经销商按国台区域经理的要求汇款进货后，国台酒业已经向经销商们支付了月度、季度奖金，现国台酒业又以违反合同约定为由拒不支付年度奖金，这明显是变相诱导经销商的欺诈行为。

“和国台合作的几个月时间，除了给国台打的款是真的，其他的都是配合国台作假，这也是我放弃的主要原因。”另一经销商提到，前年国台招商时说国台国标酒价格会顺价，经销商打款后等待发货，最终价格还是倒挂。

“目前3万的押金和8000元的会费也没有退。”经销商陈明介绍，8000的会费是所谓的保护费，为了防止经销商之间窜货，交了会费的经销商被发现窜货可以协商处理，未交会费的将面临20万的罚款。

“我们知道国台的行事风格，所以没有续签2022年的合同。”另一经销商表示。

普通经销商“大进大出” 停货涨价新商“接盘”

在业内人士看来，国台酒业价格管控失利和其招商模式相关。

资深行业人士向搜狐财经透露，国台酒业最开始是定向增发，最开始的股东、经销商基本都是原来天士力药业的经销商，其产品经销价比白酒行业招商价低，造成市场窜货，传统经销商也因低价导致库存积压。

国台招股书中也提及，对于持股经销商和关联经销商，采取降低供货价格但不提供(或少提供)市场支持的模式；普通经销商采取供货价格相对较高但配套市场支持的模式。

而无论是持股、关联经销商，还是普通经销商，招股书显示，国台均为买断式经销，非产品质量问题、错发货等不能退换货，且经销商需先款后货。

售卖国台产品的综合经销商李军从2021年3月开始售卖国台，属于国台二批商，目前从国台经销商处拿货后进行售卖，产品卖出后再付货款。

“公司会跟部分大商提前约定好，在终端市场营造出‘市面缺货‘的假象，经销商A作为供货方，其他经销商充当消费者购买产品，再向市场放出‘无货‘的消息，公司则宣布‘停货’，让中小型经销商以为即将涨价，便开始签约下单。”李军表示。

这样的模式存在弊端，李军告诉搜狐财经：“新签约经销商拿到货后，由于产品卖不出去，造成库存积压，经销商便开始持续低价抛货后开始撤出。等一批经销商退出后，国台会再以同样的方式不断招新的经销商。”

“国台目前市场上严重供大于求，社会库存非常大，大家都在抛货，造成新商高位接盘。”另一经销商坦言，国台酒的建议零售价年年上涨，经销商早些年可以囤货，等产品涨价后低价卖给新的经销商，反反复复出货，靠新经销商挺价。但去年已经涨到高位，新经销商都是高位接盘，现在只能割肉或者把产品堆在仓库里。

2020年上半年，国台的经销商，持股经销商总数下降了两成，普通经销商则呈现“大进大出”状况。

国台酒业招股书披露，2018 年度，普通经销商新增数量为225家，退出数量为121家；2019年度，普通经销商招商规模明显扩大，新增530家，退出数量158家。

但在2020 年 1-6 月，国台普通经销商新增246家，但同期有263家退出，新增普通经销商数量已经赶不上退出数量。

也是在2020年上半年，国台披露全部持股经销商、关联经销商以及各期前十大普通经销商合计 137 家，其中104家持股经销商中26家未持续合作，6家关联经销商1家退出，27家大型经销商中7家未持续合作。

搜狐财经盘点发现，2020年上半年国台酒业未再续签的经销商不乏“大客户”，26家退出的持股经销商中，查看2019年的销售额，2家分别都超过了900万，9家分别超过400万，其余也多在百万级以上。

国台酒业在招股书中表示，未再续签的主要原因包括经销商基于经营业务调整、市场开拓效果未达预期等主动退出，或因违反公司经销商管理制度、未通过考核而被淘汰。

对于普通经销商大幅变动，以及李军提到的招商模式，截至发稿国台酒业并未做进一步的说明。

背靠天士力冲击上市 持股经销商为营收重要贡献方

招商成为国台酒业提升业绩冲击上市的重要手段。

搜狐财经从李军了解到：“国台酒业背靠天士力，其产品招商套路与曾经天士力药业相似。国台酒业的一级经销商有不少天士力药业的经销商，以’即将上市’为由为核心经销商分配股权。”

国台酒业招股书显示，公司实控人为天士力集团有限公司总裁闫希军夫妇、闫希军之子闫凯境和其妻子，四人通过国台酒业集团有限公司、天津天士力大健康产业投资集团有限公司、西藏华金天马股权投资合伙企业(有限合伙)合计控制公司84%的股权。

天士力集团官网介绍，其创始于1994年，以现代中药奠基立业，“产业+资本+战略增值”是其投资模式。

国台酒业2017年启动股权激励计划后，步伐不断加快。2018年11月，国台酒业启动IPO股改，2020年5月正式披露招股书，直到2021年6月，国台酒业主动申请中止IPO。

期间，证监会于去年11月下达反馈意见，要求国台就实控人关联交易问题、经销商持股问题等作进一步说明。

国台招股书显示，其经销商的大幅增加，正是在其启动IPO到披露IPO招股书的期间内。

国台2020年12月披露的招股书显示，2017年底，其经销商总数为316家，一年后净增106家到428家，增幅33.54%。

至2019年，国台经销商数量达799家，净增371家，总数接近2018年的2倍，仅净增数量就超过2017年全部经销商数。

在经销商的助力下，国台酒业业绩也呈快速增长态势。2019年国台酒业营收达到18.87亿元，较2018年增长60%。

但这种增速并未持续。2020年上半年，国台酒业经销商数量下降至755家，半年净减44家，其中持股经销商由2019年底的104家下降至75家，净减29家，占到半年净减经销商的六成多。

在中止IPO后，国台未有更新的经销商数据披露。在国台的经销商中，持股经销商是较为特殊的存在，在2017年曾占到其总经销商数量三成，也贡献了国台经销商收入的半壁江山。

2017年，国台96家持股经销商贡献了2.82亿元营收，占经销收入的57.55%；2018年，国台持股经销商增加8家，达到104家，但贡献的营收则增加了1.23倍，达到6.92亿元，占经销收入的比重达到55.69%。

2019年，国台持股经销商数量和上一年保持一致，贡献的营收增加至6.91亿元，但因当年其他经销商数量、收入大幅增加，持股经销商营收占总经销收入比重下降至38%。

到2020年上半年，国台持股经销商数量半年内减少两成，占经销商数量仅为10%，却仍在半年内贡献了4.17亿收入，占国台经销收入的31.93%。

国台的持股经销商，从2017年人均年贡献293万元收入，到2019年人均年销售665万元，2020年上半年，人均半年就贡献556万元经销收入。

而头部持股经销商，贡献的经销金额更大。

根据披露，卡特维拉国际贸易有限公司持有国台1.24%股份，2020年上半年销售金额2560.37万元，占比1.89%。在2018年，其一年的销售金额更是接近4000万元，占比3.28%。而招股书显示，卡特维拉是在当年7月才成为国台经销商。

广东佰利达粤强投资有限公司持有国台1.19%股份，其投资的广东粤强酒业有限公司等4家经销商2020年1-6月销售金额8495万元，占比达到6.26%。在2017年，其销售金额仅907.09万元。

除上述两家直接持股的经销商外，还有102 家经销商通过关联方持股国台酒业17.31%，2020年1-6月销售金额占比合计22.57%。

招股书显示，102 家经销商通过金创合伙、共创合伙和合创合伙间接持股，粤强酒业直接入股，该 103 家经销商2018 年 4 月前同次招商计划，引入折入股价格为 10 元/1 元注册资本股；卡特维拉于2018年11月引入，13.33 元/1 元注册资本。

披露招股书后，证监会反馈意见中，关联交易也成为国台被质疑的焦点。国台酒业被要求说明是否存在通过持股经销商调节发行人利润的情形。

在中止IPO后，国台未有更新的经销商数据披露。根据辅导机构披露的国台最新业绩，其2020年营收40.05亿元，较2019年同比增113.07%。

在1月9日的国台全国经销商大会上，国台称其2021年含税销售额破百亿，以此预估，2021年国台营收增速将接近150%。

因经销商关联交易饱受争议后，据国台官网信息， 2021年4月15日以后，国台不再接受新增经销商审批。如后续有未按合同约定完成配额任务被优化调整经销商的区域，则根据区域市场布局情况另行制定补商计划并专项审批。

2021年底，国台酒业宣布，未来4年将“不增量、不压货、不涨价、不招商”。

对于上市规划及如何解决关联交易问题，截至发稿国台酒业未作出回应。

(应受访者要求，李军、陈明为化名)