本文来源：金融时报(作者系中国保险行业协会秘书长 商敬国)

关联交易因具有信息不对称性，易成为大股东操纵企业利润进行利益输送，进而损害公司、中小股东以及债权人利益的主要手段，历来是公司治理的重点领域。

近年来，保险业资金运用类关联交易规模快速增长，但不当关联交易行为时有发生，并且花样不断翻新，隐蔽性和复杂性日渐加剧，风险敞口交叉叠加，利益输送、虚假出资等问题日益凸显。

保险资金运用不当关联交易已成为部分保险公司的重大风险隐患，会对保险公司自身、保险行业甚至社会造成不可忽视的危害。

一、资金运用不当关联交易对保险公司的危害

(一)成为大股东“提款机”，严重侵害保险公司利益。近年来，个别动机不纯的社会资本入股保险公司，目的在于利用保险牌照的独特优势获得源源不断的现金流，通过资金运用不当关联交易将保险资金转移至其关联公司，让保险公司成为其融资平台和“提款机”。保险资金被关联方大量占用无法最大限度地发挥保险资金投资效益，且此类关联交易往往存在利益输送，难以保证交易的公允性，严重影响保险公司盈利能力，也间接影响中小股东持有保险公司股权的投资收益。同时，一旦关联方出现风险，将使保险资金遭受重大损失，严重影响保险公司持续经营与偿付能力。

(二)部分股东存在通过关联交易循环出资、虚假出资的问题。部分保险公司的股东通过设计高度复杂的股权结构和关联交易架构，将保险资金投向隐瞒关联关系的关联企业，再通过资金运作将该资金再次入股保险公司，此类行为不仅造成出资不实，影响保险公司实际偿付能力，也可能造成保险公司的盲目扩张。同时，这种行为也会扰乱资本增资秩序，稀释公司股权，损害中小股东权益。

(三)不当关联交易对公司经营的独立性造成不良影响。部分保险公司的大股东、实控人为了达到其自身利益最大化或逃避监管的目的，要求公司以各种嵌套、复杂的交易结构为其提供融资，以规避关联交易审批及监管，导致公司内部治理机制形同虚设，风险管理机制失效，严重影响经营的独立性、稳健性。

(四)隐匿资金去向影响保险公司资产数据的真实性。隐蔽、复杂的不当关联交易会影响公司财务报表、资产风险分类、偿付能力等数据的真实性，从而影响监管机构对保险公司监督管理的有效性，也会影响投资者对保险公司定位的准确性。

二、资金运用不当关联交易对保险行业的危害

(一)从行业内部风险传导来看，资金运用不当关联交易会加大行业整体风险水平。一方面，保险公司通过共保、再保等方式与同业保持着密切的往来关系，一家保险公司出现风险事件，可能会直接将风险传导至其他保险公司；另一方面，少数保险公司沦为控股股东的“提款机”，将保险行业的资本输送至其他行业，对保险行业的整体运营和市场规模也会产生不良影响。

(二)从行业外部风险传导来看，资金运用不当关联交易容易导致行业外部风险传导至保险行业。部分公司由于其控股股东所在行业风险较高，导致其通过资金运用不当关联交易将大量保险资金投向了风险较高的行业，这容易导致其他行业的风险跨行业传递至保险行业，从外部增加保险行业的经营风险。

(三)资金运用不当关联交易还会对保险行业声誉造成严重影响。过去，少数公司进入保险业后，漠视金融规律与行业监管，将保险作为低成本的融资工具，偏离保险保障的主业。经舆论传播后，对行业造成了一定不良影响。

(四)行业风险的进一步扩大可能引起金融系统风险。一方面，保险机构是金融市场的重要参与主体，保险资金是稳定资本市场的重要力量，回顾近年行业重大风险事件，个别保险公司股东利用保险资金在二级市场大肆举牌、收购，造成证券市场的波动，影响金融市场的安全稳定；另一方面，目前保险公司被其他金融集团控制，或保险公司控股非保险金融机构的情况越来越多，资金运用不当关联交易会导致金融机构之间的风险传导更为隐蔽、复杂，威胁金融系统的稳定运行。

三、资金运用不当关联交易对社会的危害

(一)资金运用不当关联交易会损害保险消费者的权益。经济补偿是保险最基本的功能，一旦保险公司因资金运用不当关联交易导致经营情况、偿付能力等出现问题，无法进行理赔或满期给付，将会直接损害广大保险消费者的权益。

(二)资金运用不当关联交易会影响保险资金支持实体经济发展。保险资金具有规模大、期限长等特点，在服务实体经济和支持国家重大战略方面拥有天然优势，监管近年持续引导保险资金服务实体经济发展。而资金运用不当关联交易会使保险资金流向大股东、实控人或其所指定的其他领域，保险资金被大量、长期占用，不利于保险资金更多地参与支持实体经济发展。

(三)资金运用不当关联交易可能影响社会稳定。保险在社会治理、经济补偿、保障民生等方面均起到重要作用，安全稳健的保险资金运用既能够助推经济的发展，也是保险有效发挥“社会稳定器”作用的基础。而资金运用不当关联交易使保险公司自身面临风险，不仅难以有效发挥“社会稳定器”功能，甚至可能使公司出现流动性危机，无法履行保险责任，引发群体性事件，从而影响社会稳定。

四、在银保监会指导下积极推动行业自律

随着我国保险行业蓬勃发展，保险资金运用范围、规模、渠道日益增长，资金运用关联交易的隐蔽性与复杂性日渐攀升，资金运用关联交易监管成为中国银保监会维护市场稳定的重要抓手。

2019年8月，中国银保监会印发《保险公司关联交易管理办法》，全面整合和修改了此前关联交易监管的系列要求，进一步明确了资金运用关联交易的范围，强调对于保险资金投资关联方的穿透管理原则以及实质重于形式原则，要求保险公司动态监管关联方投资余额比例，是保险资金运用关联交易监管逐步走向成熟的重要标志。

2022年1月14日，中国银保监会发布了《银行保险机构关联交易管理办法》，首次整合了银行业保险业关联交易监管要求。在保险资金运用关联交易方面，新规进一步加强规模控制与问题导向，全面调降了资金运用关联交易比例上限，对通过复杂交易结构或借助通道业务向关联方进行利益输送、规避监管等违规行为明确设置禁止性规定，立足于行业重点问题与风险状况，不断深化保险公司资金运用关联交易监管。

下一步，中国保险行业协会将在中国银保监会的指导下，在资金运用关联交易领域组织行业主体积极开展自律工作。通过开展关联交易教育培训与宣传、制定行业自律规则与评估机制、探索提出针对行业共性问题的解决方案等，推动行业自律工作与监管工作协调配合，规范保险公司资金运用关联交易管理，推动保险行业持续、稳定、健康发展。