3月31日，深圳莱宝高科技股份有限公司(简称“莱宝高科”，002106.SZ)发布了2021年年度报告。其中，董事、监事、高级管理人员异议声明的风险提示显示，公司独立董事蒋大兴无法保证公司2021年年度报告内容真实、准确、完整，无法保证或者持异议的具体内容是公司年报中的营业收入、应收账款、存货盘点、利润等等财务数据，请投资者特别关注。

莱宝高科2021年年度报告的审计机构为天健会计师事务所(特殊普通合伙)，审计报告文号为天健审〔2022〕7-113号，审计意见类型为标准的无保留意见。

同日，莱宝高科发布了关于董事对公司2021年年度报告的书面确认意见的说明公告。公司独立董事蒋大兴对公司2021年年度报告的书面确认意见如下：

“公司董事蒋大兴无法保证公司2021年年度报告内容真实、准确、完整，无法保证或者持异议的具体内容是公司年报中的营业收入、应收账款、存货盘点、利润等等财务数据，详细原因是在审计沟通过程中，早期审计机构对本人的关注函仅给予程序性回复，使本人对关注的相关财务数据产生合理怀疑。其后，在本人提议聘请新会计机构审阅财报以及将对拟续聘该审计机构的议案投反对票时，才给予具体回复。由此，使本人对莱宝高科2021 年度财报数据的真实性、准确性、完整性产生合理怀疑。本人就无法保证或者持异议事项在定期报告编制及审议过程中的沟通决策情况以及履行勤勉义务所采取的尽职调查措施包括：其一，在审计沟通期间，对本人关注的事项向审计机构发出书面关注函；其二，向公司、公司审计委员会及全体独立董事提议聘请会计师事务所审阅年报，未能获得全体通过；其三，向公司提议个人聘请注册会计师审阅年报，公司认为非属法定程序，同时特别强调年报数据属于保密事项，不得外泄。因此，该寻求帮助最终无法实施；其四，向公司审计委员会负责人熊教授(会计系教授)寻求关于年报真实性的判断，询问其是如何确保、通过何种调查方式确保公司年报之真实性？熊教授表示其本人相信公司财报是真实的，并认为独立董事不会存在任何风险。但其所采取的调查措施(例如，实地考察以及看现金流与营业收入的匹配关系)无法让本人确信其判断的准确性。因为每次独立董事的实地考察时间相当有限，而且，现金流与营收的匹配关系是可以造假的；其四，本人向公司提出辞职，但因独立董事人数将少于章程规定人数的三分之一，故本人继续留任履职。鉴于以上种种情况，本人对莱宝高科的财报真实性、准确性、完整性等持有异议，无法投赞同票。”

2022年3月20日上午，独立董事蒋大兴以邮件方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发送了《辞职报告》，收到该《辞职报告》后，公司董事会秘书告知独立董事蒋大兴按照《公司章程》第一百零五条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.8条之规定。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责。

董事会秘书同时就辞职报告的相关误解进行了解释说明，在征求其本人同意后，为保证公司董事会的正常运作，确保公司2021年年度报告按照预约日期(2022年3月31日)披露，3月20日下午由董事会秘书向全体董事、监事、高级管理人员发送了独立董事蒋大兴同意撤回该辞职报告、公司将依照《公司章程》等有关规定尽快完成公司第七届董事会的换届改选工作的邮件。

莱宝高科年报显示，独立董事蒋大兴：男，1971年6月出生，法学博士。1999年7月至2008年2月，在南京大学法学院工作，历任助教、讲师、副教授、教授、副院长。2008年3月至2014年1月，任北京大学法学院研究员；2014年2月至今，任北京大学法学院教授、博士生导师、北京大学中国企业法律风险管理研究中心主任。兼任中国证券法学研究会副会长、中国商法学研究会常务理事、北京仲裁委员会仲裁员、北京一轻控股有限公司外部董事。2016年3月至2019年3月，曾任珠海红塔仁恒包装股份有限公司独立董事；2014年9月至2019年2月，曾任湖北省广播电视信息网络股份有限公司独立董事；2016年5月至2019年7月，曾任北京元六鸿远电子科技股份有限公司独立董事；2019年6月至2021年8月，曾任北京汽车集团有限公司外部董事；2017年12月至2019年10月，曾任锦州银行股份有限公司外部监事。2020年5月至今兼任申万宏源证券有限公司独立董事；2021年11月至今兼任南国置业股份有限公司独立董事；2016年5月至今，担任本公司独立董事。

4月1日，莱宝高科股价大跌，收报8.18元/股，跌幅8.60%，成交额为2.68亿元，换手率为4.61%。

深圳证券交易所上市公司管理二部对此表示高度关注，请莱宝高科认真核查以下事项并作出书面说明：

1、请蒋大兴详细说明向审计机构发送关注函的具体内容，包括但不限于会计科目、会计处理、审计问题，并说明对上述问题予以特别关注的原因。

2、请审计机构详细说明对蒋大兴第一次、第二次回复的具体内容。

3、请蒋大兴结合审计机构的两次回复，详细说明是否存在前后不一的情形，产生合理怀疑的理由；产生怀疑后，是否与审计机构进行沟通；若是，请说明沟通情况；若否，请说明具体原因。

4、请审计机构结合蒋大兴的关注函，详细说明对相关会计科目、会计处理等所执行的审计程序。

5、莱宝高科认为应当说明的其他事项。

请莱宝高科就上述问题做出书面说明，在2022年4月6日前将有关说明材料报送上市公司管理二部并对外披露，同时抄送派出机构。

以下为原文：

关于对深圳莱宝高科技股份有限公司的关注函

公司部关注函〔2022〕第191号

深圳莱宝高科技股份有限公司董事会：

2022年3月31日，你公司披露2021年年度报告、2021年年度审计报告等文件。其中，独立董事蒋大兴无法保证公司年度报告的真实、准确、完整，并对《关于公司2021年度财务报告的议案》等议案投反对票。公告称，蒋大兴“无法保证或者持异议的具体内容是公司年报中的营业收入、应收账款、存货盘点、利润等等财务数据，详细原因是在审计沟通过程中，早期审计机构对本人的关注函仅给予程序性回复，使本人对关注的相关财务数据产生合理怀疑。其后，在本人提议聘请新会计机构审阅财报以及将对拟续聘该审计机构的议案投反对票时，才给予具体回复。由此，使本人对莱宝高科2021年度财报数据的真实性、准确性、完整性产生合理怀疑。”

我部对此表示高度关注，请你公司认真核查以下事项并作出书面说明：

1、请蒋大兴详细说明向审计机构发送关注函的具体内容，包括但不限于会计科目、会计处理、审计问题，并说明对上述问题予以特别关注的原因。

2、请审计机构详细说明对蒋大兴第一次、第二次回复的具体内容。

3、请蒋大兴结合审计机构的两次回复，详细说明是否存在前后不一的情形，产生合理怀疑的理由；产生怀疑后，是否与审计机构进行沟通；若是，请说明沟通情况；若否，请说明具体原因。

4、请审计机构结合蒋大兴的关注函，详细说明对相关会计科目、会计处理等所执行的审计程序。

5、你公司认为应当说明的其他事项。

请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年4月6日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

特此函告

深圳证券交易所

上市公司管理二部

2022年3月31日