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今日，国旅联合重大资产重组预案出炉。自从江旅集团收购国旅联合，市场就一直在期待控股股东将优质旅游资产注入上市公司，等待4年后，终于迎来上市公司重大资产重组方案，控股股东把相关优质文旅资产注入国旅联合。

从公告内容来看，国旅联合本次以发行股份的方式购买控股股东江旅集团直接持有的文旅科技100%股权、风景独好100%股权、会展公司100%股权、酒管公司100%股权和航空产业47.5%股权共5家公司股权以及下属子公司苏南置业有限公司持有的樾怡酒店100%股权。本次交易拟收购文旅消费类优质资产，主要包括周边游服务、文旅综合服务及酒店经营管理三大类资产。(1)周边游服务资产：樾怡酒店为铂尔曼酒店度假村资产的持有及运营主体，为江西省首个对标法国地中海俱乐部(Club Med)打造的都市型娱乐休闲度假村。(2)文旅综合服务类资产：文旅科技定位于智慧文旅类平台；风景独好定位于旅游创意类平台；会展公司主要提供会展策划服务；航空产业属于支线航线开通运营的交通出行类服务。(3)酒店经营管理资产：酒管公司主要为委托管理酒店及租赁经营酒店提供轻资产运营管理服务，并致力于成为数字化酒店运营的综合解决方案提供商。

经历三年疫情，当前防疫管控放开，文旅景区行业业绩修复，行业企业的盈利能力有望快速触底反弹和充分释放。江西作为旅游大省，为推动旅游业高质量发展，加快旅游强省建设，江西省政府办公厅于2022年3月发布了《关于推进旅游业高质量发展的实施意见》，提出多元发展度假旅游，大力发展城市旅游，全方位展示江西旅游新形象等。通过本次交易，国旅联合将定位为文旅消费综合服务商，顺应了国家和地方关于扩大内需，增强消费，促进文旅行业快速发展，支持旅游骨干企业做大做强的政策导向。本次控股股东将自身优势产业链注入上市公司，向上市公司“输血”，有利于上市公司快速获得市场竞争要素，把握住疫情后社会消费复苏和反弹的窗口，提高上市公司质量。

江旅集团作为上市公司控股股东，是江西省旅游资源的整合龙头平台。2019年完成对国旅联合的收购时，明确在条件成熟时积极推动国旅联合对江旅集团优质文旅资产的收购整合。根据预案文件，本次交易为江旅集团文旅资产整体上市的第一阶段，拟优先向上市公司注入符合条件的优质资产，支持上市公司聚焦文旅消费的发展战略。考虑到盈利能力及合规性等因素，江旅集团下属部分资产暂不具备上市条件，因此第一阶段将重点推动樾怡酒店、文旅科技、风景独好等6家符合上市条件的资产进入上市公司，实施本次交易能为江旅集团后续整合资产注入国旅联合形成可复制的模式。

根据预案文件，本次交易是国旅联合基于文旅融合大背景下，适应新旅游、新消费下的优化要求，强化文旅消费综合服务商定位的重要举措。截至2022年9月末国旅联合的归母净资产约为1.83亿元，2022年1-9月归母净利润约为439.76万元，目前上市公司净资产少，盈利能力弱。本次拟注入标的公司净资产预计将大幅超过国旅联合原有净资产，预计本次交易有利于提高上市公司资产规模，增强抗风险能力。此外，通过募集配套资金，国旅联合将增加权益资本及部分补流资金。本次交易中拟注入的市场主体，有力支撑了国旅联合文旅消费综合服务商的定位，促进其核心竞争力的构建提升。国旅联合有望发展为具有内生性竞争优势的文旅产业平台，并围绕全域旅游涉及的“吃、住、行、游、购、娱”，逐步构建覆盖文旅消费综合版块的完整业态。