编者按：想念食品股份有限公司(以下简称“想念食品”)近日更新招股书。2020年，想念食品曾披露创业板IPO申请，后主动撤回。如今，想念食品更换上市板块再度冲击A股，由创业板变更为上交所主板，保荐机构也由光大证券变更为国金证券，保荐代表人为程超、宋乐真。

想念食品成立于2008年，主营业务为挂面、面粉产品的研发、生产和销售。公司推向市场的近400款挂面产品覆盖了不同消费偏好和消费层次的客户群体，公司的面粉产品包括通用粉、专用粉、全麦粉、多谷物粉等多个系列，可以满足不同类型面食制作的应用场景。

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公司控股股东为河南想念控股有限公司，本次发行前，想念控股持有公司3,000万股股份，持股比例为27.97%。公司实际控制人为孙君庚、熊旭红夫妇。孙君庚、熊旭红夫妇通过想念控股、南阳众聚控制公司29.46%的股份，同时还分别直接持有公司6.06%、20.98%的股份，合计控制公司56.50%的股份，为公司实际控制人。

想念食品拟募集资金97,405.10万元，计划分别用于镇平想念食品产业园二期工程建设项目、想念食品挂面车间技改项目、想念食品检测和研发中心、营销网络及品牌建设项目。

2019年至2022年1-6月，想念食品实现营业收入分别为134,778.76万元、194,725.09万元、222,266.68万元、101,576.86万元，净利润分别为11,146.74万元、18,579.02万元、11,180.51万元、5,023.79万元，归属于母公司所有者的净利润分别为11,255.45万元、17,136.52万元、10,260.26万元、4,802.74万元，公司经营活动产生的现金流量净额分别为11,828.42万元、-23,329.93万元、15,930.60万元、2,473.97万元。

2019年至2022年6月30日，想念食品流动比率分别为0.95、1.71、1.69和1.68；速动比率分别为0.80、1.06、0.93和0.85；公司资产负债率(母公司)分别为56.88%、64.63%、56.53%和57.58%。

据21世纪经济报道报道，公司前次IPO拟募集资金6.58亿元，拟投入项目与此次募投计划除了不再补充流动资金完全一致。但一年之隔，公司的计划投资规模却大幅增长。其中镇平想念食品产业园二期工程建设项目拟投入资金增至6.58亿元，相较前次计划，规模增加2.49亿元，增幅达37.84%；想念食品挂面车间技改项目拟投入资金4330万元，增幅42.2%；公司营销网络及品牌建设拟投入资金2.04亿元，较此前大幅增长2.5倍。

据国际金融报报道，镇平想念食品产业园二期工程建设项目达产后，公司挂面产品年生产能力将增加15.36万吨，并进一步丰富产品线以更好的满足消费者需求。然而报告期内，公司的挂面产能利用率分别为73.29%、83.05%、71.71%。2021年，挂面产能达38.62万吨，但产量仅27.7万吨，尚有近11万吨产能未被利用。那么，在现有产能仍有空余的情况下，想念食品继续扩产是否合理？公司能否消化扩张的产能？

据中国网报道，想念食品起家于河南南阳，公司产品也多销往以面食为主食并更偏爱面条的河南省。招股书显示，2019-2021年，想念食品的主营业务在河南南阳地区的营收分别为5.3亿元、6.58亿元和8.55亿元，占所有地区取得总营收的比重分别为41.75%、37.49%和45.49%，来自河南其他地区的营收分别为2.6亿元、3.79亿元和3.67亿元，占比分别为20.46%、21.59%和19.53%。

据澎湃新闻报道，想念食品前五大客户中，还有前员工或实控人亲属设立经营的公司。招股书披露，邓州市超明商贸有限公司、内乡县珍恒商贸有限公司为公司离职员工(配偶)设立且经营的公司。郑州华之驰商贸有限公司为发行人实际控制人孙君庚的表哥孙君太的配偶郭玉爱持股100%并担任执行董事和经理的公司。

据界面新闻报道，上一次，想念食品的关联交易备受监管层关注。在问询中，可以看到想念食品将高级管理人员及其亲属任职、持股或曾任职、持股的经销商认定为关联方，即“关联经销商”；对普通员工及其亲属任职、持股或曾任职、持股的经销商认定为“特殊关系经销商”。那么“关联经销商”“特殊关系经销商”销售收入占营业收入的比例能达到50%，比如2020年1-9月的比例为52.42%。但在最新版本的说明书中，想念食品弱化了相关内容，整个说明书已搜不到“特殊关系经销商”的关键词，“关联经销商”提得也是少之又少，仅有两处。

营业收入逐年增长

2019年至2022年1-6月，想念食品实现营业收入分别为134,778.76万元、194,725.09万元、222,266.68万元、101,576.86万元，其中主营业务收入分别为126,997.66万元、175,469.93万元、187,973.24万元、84,974.51万元。

报告期内，公司净利润分别为11,146.74万元、18,579.02万元、11,180.51万元、5,023.79万元，归属于母公司所有者的净利润分别为11,255.45万元、17,136.52万元、10,260.26万元、4,802.74万元。

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为11,828.42万元、-23,329.93万元、15,930.60万元、2,473.97万元，销售商品、提供劳务收到的现金分别为136,916.93万元、210,237.88万元、235,395.70万元、119,898.68万元。

想念食品拟于上交所主板上市，计划发行不超过3,600万股，不低于发行后总股本的 25%，拟募集资金97,405.10万元，计划分别用于镇平想念食品产业园二期工程建设项目、想念食品挂面车间技改项目、想念食品检测和研发中心、营销网络及品牌建设项目。

偿债风险

2019年至2022年6月30日，想念食品流动比率分别为0.95、1.71、1.69和1.68；速动比率分别为0.80、1.06、0.93和0.85；公司资产负债率(母公司)分别为56.88%、64.63%、56.53%和57.58%。

报告期各期末，公司短期借款余额分别为27,488.38万元、55,014.56万元、39,140.41万元和55,765.98万元，应付账款余额分别为11,171.77万元、3,733.14万元、5,413.27万元和3,904.99万元。

公司根据资金周转情况，在本次募集资金到位前适时增加债权类融资，将会导致公司资产负债率进一步上升。若公司所处行业市场环境发生重大不利变化，则公司可能出现无法清偿到期债务的风险。

21世纪经济报道：转战沪市主板 提高募资

据21世纪经济报道报道，2020年9月29日，想念食品曾尝试在深交所创业板上市，排队不足半年后，公司于2021年4月13日，主动撤回发行上市申请文件，终止创业板IPO事项。时隔一年，主营挂面和面粉生产的想念食品转战沪市主板市场。

记者咨询的券商分析人士指出，作为农产品深加工企业，想念食品前次主动撤回申报材料，或与创业板“三创四新”板块定位有关，三农领域公司的研发创新、经营模式很难满足创业板上市要求，此次转战沪市主板市场，公司成功上市更有胜算。

想念食品现有挂面产品生产线年生产能力为38.62万吨。此次上市计划，想念食品拟募资9.74亿元，将分别投入到镇平想念食品产业园二期工程建设、想念食品挂面车间技改、想念食品检测和研发中心及营销网络品牌建设等项目。

其中镇平想念食品产业园二期项目拟募资投入6.6亿元，占公司募资金额的67.5%。想念食品预计项目投产后，将实现合计年产22.69万吨的生产能力，每年可增加销售收入24.66亿元，实现年均净利润1.87亿元。

但是想念食品在招股书中也提示，募投项目新增产能可能存在无法消化的风险。

“目前，挂面企业数量较多，企业之间的竞争日益激烈。随着行业的发展竞争，中小企业不断退出，行业排名靠前的企业通过新增产能、技术改造等方式扩大规模，提升市场占有率。”想念食品相关负责人回应采访时表示，想念食品为2020年挂面加工企业10强企业，公司在挂面行业中已经具备了较好的市场竞争优势及地位。

对比前后两次招募投计划来看，想念食品拟通过借力资本实现规模化的发展路径清晰可见。

据记者查证，公司前次IPO拟募集资金6.58亿元，拟投入项目与此次募投计划除了不再补充流动资金完全一致。但一年之隔，公司的计划投资规模却大幅增长。

其中镇平想念食品产业园二期工程建设项目拟投入资金增至6.58亿元，相较前次计划，规模增加2.49亿元，增幅达37.84%；想念食品挂面车间技改项目拟投入资金4330万元，增幅42.2%；公司营销网络及品牌建设拟投入资金2.04亿元，较此前大幅增长2.5倍。

“结合此次募投计划，公司将继续发挥在南阳市及河南省其他区域的品牌优势，做到线上、线下主要渠道全品类覆盖；将进一步开拓全国市场，提高公司产品在重点市场的市场占有率；将结合新零售业务模式，进一步加大力度布局线上营销渠道，推行线上、线下渠道相结合，进行多维度、立体化的品牌宣传及产品销售。”想念食品向记者回应称。

国际金融报：产能扩张风险大

据国际金融报报道，与前次创业板IPO时相比，公司的募资金额也发生了变化。

前次IPO，想念食品拟募集约6.6亿元资金，4.09亿元用于镇平想念食品产业园二期工程建设项目、6888万元用于想念食品检测和研发中心、3045万元用于想念食品股份有限公司挂面生产线技术改造项目、8006万元用于营销网络及品牌建设项目、7000万元用于补充流动资金。

而本次IPO，公司募资额增加至9.74亿元，用于镇平想念食品产业园二期工程建设项目、想念食品挂面车间技改项目、想念食品检测和研发中心、营销网络及品牌建设项目。

对比发现，两次IPO的募集资金用途大部分相同，唯一的变化是减少了补充流动资金这一项。

募投金额方面，镇平想念食品产业园二期工程建设项目拟投入资金增至6.58亿元，增加了2.49亿元，增幅达37.84%；想念食品挂面车间技改项目拟投入资金4330万元，增幅42.2%；想念食品检测和研发中心拟投入资金为6888万元，保持不变；营销网络及品牌建设拟投入资金2.04亿元，较此前大幅增长2.5倍。

其中，镇平想念食品产业园二期工程建设项目达产后，公司挂面产品年生产能力将增加15.36万吨，并进一步丰富产品线以更好的满足消费者需求。

然而报告期内，公司的挂面产能利用率分别为73.29%、83.05%、71.71%。2021年，挂面产能达38.62万吨，但产量仅27.7万吨，尚有近11万吨产能未被利用。

那么，在现有产能仍有空余的情况下，想念食品继续扩产是否合理？公司能否消化扩张的产能？

中国网：地域依赖难解

据中国网报道，想念食品起家于河南南阳，公司产品也多销往以面食为主食并更偏爱面条的河南省。招股书显示，2019-2021年，想念食品的主营业务在河南南阳地区的营收分别为5.3亿元、6.58亿元和8.55亿元，占所有地区取得总营收的比重分别为41.75%、37.49%和45.49%，来自河南其他地区的营收分别为2.6亿元、3.79亿元和3.67亿元，占比分别为20.46%、21.59%和19.53%。

2022年上半年，想念食品地域偏科的情况虽然有所改善，但其来自南阳地区和河南省其他地区的营收占比仍高达43.4%和14.22%，这意味着当期想念食品来自河南地区的营收占比重接近六成，在一定程度上制约了公司未来业务的发展。

来源：想念食品招股书

招股书中，想念食品表示“公司已规划实施在全国主要区域市场开发经销商布局网点、与全国性连锁商超进行合作等方式扩大公司销售区域，公司目前正逐步构建全国范围内的销售网络体系，预计公司销售区域集中度较高的问题将逐步得以改善。”

值得注意的是，想念食品的销售颇为依赖经销模式。招股书显示，2019年-2021年，想念食品来自经销模式的销售收入占主营业务收入的比重分别为92.60%、92.86%和91.88%。2022年上半年，该比重有所降低，仍高达87.41%。

澎湃新闻：河南地区收入占比近六成 前员工公司为大客户

据澎湃新闻报道，想念食品的生产经营所在地河南省南阳市，是河南粮食生产核心主产区。

想念食品在招股书中坦言，公司的销售区域较为集中，南阳区域的销售收入占到主营业务收入在四成左右。2022年上半年，南阳地区及河南省其他地区的主营业务收入合计占比达57%。

对此，想念食品表示，公司目前正逐步构建全国范围内的销售网络体系，预计公司销售区域集中度较高的问题将逐步得以改善。

此外，想念食品也存在过度依赖经销商的隐忧。想念食品以经销为主，结合直销和代销，经销模式包括各类销售终端经销商与商超。2022年上半年，想念食品营业收入中，经销模式的收入占主营业务收入约为87%，而过去几年该比例一直高于91%。

其中，2022年上半年，想念食品经销商的收入占比达76.1%，略高于克明食品的74.52%。从整体来看，想念食品的经销商收入占比也较高，但经销商模式下的毛利率则低于克明食品。想念食品指出，公司目前处于快速扩大规模、持续开拓市场及牢固树立品牌的阶段，相比于克明食品而言更需要借由经销商模式来帮助其产品进一步扩大覆盖面，维护终端客户。

值得注意的是，想念食品前五大客户中，还有前员工或实控人亲属设立经营的公司。招股书披露，邓州市超明商贸有限公司、内乡县珍恒商贸有限公司为公司离职员工(配偶)设立且经营的公司。郑州华之驰商贸有限公司为发行人实际控制人孙君庚的表哥孙君太的配偶郭玉爱持股100%并担任执行董事和经理的公司。

界面新闻：淡化“特殊关系经销商”

据界面新闻报道，上一次，想念食品的关联交易备受监管层关注。

在问询中，可以看到想念食品将高级管理人员及其亲属任职、持股或曾任职、持股的经销商认定为关联方，即“关联经销商”；对普通员工及其亲属任职、持股或曾任职、持股的经销商认定为“特殊关系经销商”。那么“关联经销商”“特殊关系经销商”销售收入占营业收入的比例能达到50%，比如2020年1-9月的比例为52.42%。

来源：说明书

对此，监管层一度要求公司披露“关联经销商”“特殊关系经销商”的存在及认定是否符合行业整体情况。

但在最新版本的说明书中，想念食品弱化了相关内容，整个说明书已搜不到“特殊关系经销商”的关键词，“关联经销商”提得也是少之又少，仅有两处。

在184页，想念食品还披露了报告期内曾经的关联方，共有51家。

来源：说明书

来源：说明书

来源：说明书

来源：说明书

另外，从新版本说明书提供的情报，想念食品2021年向关联方出售金额只1.03亿元，占当年营业收入比例4.65%。

来源：说明书