停牌5个交易日后，ST南卫6月9日发布了公司控股股东、实际控制人拟变更的相关公告，公司控股股东及实际控制人李平拟采用协议转让、表决权放弃、上市公司向特定对象发行A股股票相结合的方案完成本次控制权变更。

上述一揽子计划完成后，ST南卫控股股东将变更为苏州丰瑞达光电科技有限公司(以下简称“苏州丰瑞达”)，实际控制人将变更为张磊。不过，ST南卫因被出具了否定意见的2022年年度《内部控制审计报告》而“戴帽”，而拟入主的新东家苏州丰瑞达2022年出现资不抵债的情况，是否具备实际履约能力存疑。在该公司控制权变更方案发布的同时，上交所随即就交易目的、交易对手、股价波动相关情况向ST南卫下发了问询函。

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“三步走”转让控制权

不过，在易主消息刺激下，ST南卫6月9日开盘便封住涨停，当日报收于4.8元/股。

公告显示，2023年6月8日，苏州丰瑞达与李平签署了《股份转让协议》，李平出具了《关于放弃表决权的承诺函(一)》、《关于放弃表决权的承诺函(二)》，公司与苏州丰瑞达签署了《附生效条件的股份认购协议》。

根据股份转让协议约定，苏州丰瑞达通过协议转让的方式受让李平持有的上市公司2340万股股份(占上市公司股份总数的8%)。每股转让价格约为5.81元，转让总价款为1.36亿元。

根据《关于放弃表决权的承诺函》约定，为保证苏州丰瑞达及其实控人张磊在本次股份转让完成及认购上市公司向其发行的股份完成后对上市公司的控制权，李平承诺放弃其所持有的上市公司7604.32万股股份对应的表决权，占本次发行前上市公司股份总数的26.00%。

在股权转让、放弃表决权的同时，苏州丰瑞达拟通过现金方式认购ST南卫向其发行的8774.22万股股票，募资总额不超过2.99亿元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。发行完成后，苏州丰瑞达将合计持有上市公司1.11亿股股份，苏州丰瑞达持有具有表决权股份数量占上市公司股份总数的29.23%，李平及其一致行动人持有的上市公司剩余具有表决权股份数量占上市公司股份总数的比例为4.66%。

对于通过协议转让、表决权放弃、上市公司向特定对象发行A股股票相结合的方案“三步走”完成控制权转让的目的，李平在权益变动书中表示，出于自身资金安排需要及给上市公司发展提供动力，优化公司股权结构，整合资源优势，促进上市公司的健康可持续发展。

北京社科院研究员王鹏在接受《证券日报》记者采访时表示：“这种‘三步走’转让上市公司控制权的方案，可以帮助实控人快速地实现控制权变更，但也需防范实控人通过复杂的控制结构来隐蔽自身利益，以及放弃表决权可能导致市场对实控人信心的质疑，进而影响公司股价。”

值得注意的是，上交所也在对ST南卫的问询函中要求说明本次让渡控制权的主要原因，苏州丰瑞达及张磊本次拟取得公司控制权的目的和主要考虑等情况。

“候选”新控股股东资不抵债

ST南卫主要从事透皮产品、医用胶布胶带及绷带、急救包、运动保护用品、防护用品、护理用品等产品的研发、生产和销售。

而拟入主的新东家苏州丰瑞达于2020年11月份成立，主要从事半导体相关设备的生产、研发和销售。张磊持有苏州丰瑞达90.80%的股权，且根据公开资料显示，其于2023年4月份刚刚成为苏州丰瑞达实际控制人。

新控股股东从事半导体业务，与上市公司主营业务并无协同，对上市公司发展是否有影响？

在王鹏看来，上市公司控股股东与上市公司主营业务没有关联，通常并不会直接影响上市公司的经营业务及发展。新控股股东是否有个人或集团背景、影响力和资源，以及对于上市公司业务所在市场或行业的宏观环境及政策的把握程度，这些因素可能对上市公司的经营业务及发展产生一定的影响。“若控股股东本身经营能力有限，无法提供准确的战略决策，对上市公司发展就会产生一定限制。”

财务数据显示，苏州丰瑞达在2022年即出现了资不抵债的情况。截至2021年及2022年年末，苏州丰瑞达总资产分别为0.23万元、2760.12万元，相对应净资产分别为0.23万元、-1.56万元。2021年及2022年，苏州丰瑞达分别实现营业收入0元、463.12万元，净利润分别为-7.77万元、-1.79万元。

近两年持续亏损，且2022年出现资不抵债，而本次控制权转让交易中，苏州丰瑞达却需支付合计约4.35亿元资金。

透镜公司研究创始人况玉清告诉《证券日报》记者，从收购方公开资料来看，这可能是一起基于“借壳”目的的交易，而以往的经验表明，“借壳”方往往会隐藏实力，所以不宜以纯业务运作、资产转让的逻辑去看待这起交易认购方的最终履约能力，未来新的大股东入主后可能会择机启动大规模的资产注入，而苏州丰瑞达的主营业务方向可能暗示了未来的资产注入方向。

对此，上交所也在下发的问询函中，要求公司补充披露受让方是否具备实际履约能力，并进行充分风险提示。此外，由于张磊控制苏州丰瑞达时间较短，上交所也要求结合张磊成为苏州丰瑞达控股股东的时间及其工作履历等情况，说明其是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力，本次交易是否存在其他利益安排。