财金[2016]122号

各中央管理金融企业，各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局)，新疆生产建设兵团财务局：

为进一步贯彻落实党的十八届三中全会精神，强化以管资本为主加强国有资产监管，规范国有金融企业股权管理工作，提高国有股权管理效率，现就国有金融企业股权管理有关事项通知如下：

一、各级财政部门要加强国有金融资产监管，健全和完善基础管理制度，规范国有产权流转，切实防范国有资产流失，促进国有金融资本保值增值。国有金融企业股东要充分认识股权管理的重要意义，以资本为纽带，以产权为基础，完善管理方式，创新管理机制，提高管理效率。

二、国有金融企业股权管理按照统一政策、分级管理的原则，由中央和地方财政部门负责监督管理。各级财政部门要充分尊重市场经济和企业发展规律，注重通过公司治理结构依法行使股东权利，形成股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制，增强国有金融企业市场活力。

(一)中央管理金融企业已完成公司制改革、治理结构健全的，股权管理事项原则上由集团(控股)公司按照公司治理程序自主决策，其中中央管理金融企业本级、集团(控股)公司下属各级重点子公司重大股权管理事项需报财政部履行相关程序。

(二)地方国有金融企业股权管理事项由省级财政部门比照上述原则实施监管。涉及共同持股的，按第一大国有股东归属确定管理权限。

(三)国有金融企业股权管理过程中，涉及政府社会公共管理和金融行业监督管理事项的，应当根据国家规定履行相关程序。

三、股权管理事项包括：设立公司、股份性质变更、增资扩股或减资、股权转让或划转、股权置换、合并或分立等可能引起股权比例变动的事项;国有股权管理方案确认等需要国有资产监管部门履职的事项。

(一)重点子公司一般是指集团(控股)公司具有实际控制权的金融企业和上市公司，以及当期净资产占集团(控股)公司本级净资产超过一定比例的各级子公司。重点子公司净资产所占比例一般不低于集团(控股)公司本级净资产的5%(含5%)，并综合考虑公司长期发展战略、金融业务布局、财务管理水平、风险管控能力、投资行业范围等因素确定，可根据实际情况适时调整。

(二)重大股权管理事项一般是指可能导致重点子公司实际控制权发生转移的股权管理事项。

四、各级财政部门应严格规范国有金融资产确权、登记、评估、转让、清算、退出等程序和交易行为。按照规范透明、公平公正的原则，进一步加大国有金融企业产权进场公开交易力度，实现全链条、全过程管理。

(一)中央管理金融企业应按规定做好产权登记管理工作，及时、全面、准确反映国有金融资产产权变动情况。

(二)中央管理金融企业非重点子公司产权转让和重点子公司非重大产权转让项目，通过省级以上产权交易机构公开挂牌转让的，经济行为决策由集团(控股)公司按照公司治理程序自主决策，相关资产评估备案工作由集团(控股)公司负责，交易信息应按规定及时报送财政部。

(三)中央管理金融企业为进行企业内部资产重组，通过直接协议方式转让一级子公司产权，未造成国有股权比例发生变动的，由集团(控股)公司按照公司治理程序自主决策。

(四)中央管理金融企业在依法设立的证券交易系统中，转让所持参股上市公司股份的，需遵守证券监管部门有关规定，由集团(控股)公司按照公司治理程序自主决策。

(五)中央管理金融企业质押上市公司股份的，原则上由集团(控股)公司按照公司治理程序自主决策，其中可能涉及重点子公司控制权转移的质押行为需报财政部履行相关程序。

(六)中央管理金融企业因开展正常业务涉及的抵(质)押、抵债、诉讼和商业化购买不良资产等获得的股权资产，相关转让工作按照公司治理程序自主决策，资产评估备案工作由集团(控股)公司负责。

(七)金融资产管理公司买断的政策性债转股项目处置，相关资产评估备案工作由集团(控股)公司负责。

(八)财政部门和国有金融企业可通过无偿划转方式优化国有资本布局。中央管理金融企业内部国有股权无偿划转由集团(控股)公司负责实施，地方国有股东单位所持金融企业股权无偿划转由地方(省级)财政部门负责实施。其中，涉及中央管理金融企业之间、中央和地方之间、跨省(自治区、直辖市、计划单列市)等不同国有主体之间的国有股权无偿划转事宜，由划出方和划入方各自履行决策程序后，联合报财政部履行审核程序。

五、各级财政部门应加强和规范国有金融企业增资扩股行为。国有金融企业开展增资扩股业务，可通过公司治理程序确定意向投资方，意向投资方可通过省级以上产权交易所挂牌选择，其中涉及重点子公司实际控制权转移的，应在履行公司内部决策程序后，将增资方案报送主管财政部门履行相关程序。

需报送的材料包括：1.国有金融企业关于重点子公司增资扩股问题的申请报告;2.董事会提出增资扩股预案及董事会决议;3.重点子公司最近一期财务报告、主要财务数据;4.最近一期前十大股东名称和持股比例;5.前次募集资金使用报告和本次募集资金运用的可行性研究报告;6.拟引入投资方的资格条件、投资金额、持股比例要求和遴选原则等;7.增资前后企业价值估值报告;8.以非货币性资产认购股份的，需提供相关资产评估报告;9.通过产权交易机构选择意向投资方的，还应提交在产权交易机构公布的增资方案。

六、国有股权管理方案是国有金融企业股权管理的重要基础工作，财政部和地方省级财政部门出具的关于国有股权管理方案的确认文件，是有关部门批准成立股份公司、发行审核的必备文件和证券交易所进行股权登记的依据。

国有金融企业应在公开发行上市前，将国有股权管理方案报主管财政部门确认。报送材料包括：1.国有股东关于国有股权管理问题的申请报告;2.政府有关部门同意组建股份有限公司的文件或国有发起人关于同意组建股份有限公司的内部决策文件;3.公司章程;4.各国有股东的国有资产产权登记证(或能证明其国有身份的法律文件);5.非国有股东提供身份证明材料;6.发起人协议;7.资产评估合规性审核文件;8.法律意见书，涉及金融行业监管和外商投资的，还应当对是否符合相关监管规定作书面说明。

七、中央管理金融企业和地方财政部门要建立健全金融企业国有股权管理情况报告制度。

(一)每年5月底之前，各省级财政部门和中央管理金融企业要将上一年度金融企业国有股权管理情况统计汇总后向财政部报告。

(二)各省级财政部门和中央管理金融企业要注意了解和总结在国有股权管理工作中出现的新情况、新问题，对有关重要情况和重大问题要及时向财政部报告。

(三)财政部门在办理上市公司国有股权管理事项时，应当做好信息保密工作。

(四)国有股东在办理上市公司国有股权管理事项时，应当遵守上市公司管理制度，做好相关信息保密、披露工作。

八、地方财政部门可以根据本通知要求，结合地方实际情况，制定本地区地方国有金融企业股权管理实施细则。

九、各级财政部门及其相关工作人员在股权管理审批工作中出现恶意串通中介机构、泄露上市公司重要信息并造成国有资产流失，以及其他滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊等违法违纪行为的，按照《公务员法》、《行政监察法》、《财政违法行为处罚处分条例》等国家有关规定追究相应责任;涉嫌犯罪的，移送司法机关处理。

十、本通知自公布之日起施行。我部现行国有金融企业股权管理相关规定与本通知不一致的，以本通知为准。

财政部

2016年12月7日