导读

上置拟向中民嘉业及其他投资和定向增发420亿股，每股面值0.10港元，由8亿港元(总股本80亿股)增加至50亿港元(总股本500亿股股份)。中民嘉业及其他投资者有条件认购合共149亿股股份，每股认购价0.10港元，总现金代价为14.9亿港元。

本报记者 苏锶 上海报道

上半年开始持续至今的上置集团并购案，即将以“白衣骑士”中民嘉业的进驻画上句号。

11月16日早间，上置集团(1207.HK)宣布向股东寄发股东通函，确认将于12月初召开股东大会，审议中国民生投资股份有限公司(以下简称“中民投”)旗下的中民嘉业投资有限公司(以下简称“中民嘉业”)认购上置的定向增发事宜。

根据此通函，中民嘉业将为上置后续发展提供数项关键性的支持措施，以期改善上置的财务状况，使其业务重回正轨。

中民嘉业为中民投全资子公司，主要业务为不动产投资运营，“在一线城市核心地段开发持有优质项目，形成中民投核心资产，在二线城市规划新区开展城镇一级土地开发”。

公告披露，上置拟向中民嘉业及其他投资者定向增发420亿股，每股面值0.10港元，总股本由80亿股增加至500亿股。中民嘉业及其一致行动人有条件认购合共149亿股股份，每股认购价0.10港元，总现金代价为14.9亿港元。

上述认购事项完成后，上置股份结构将发生重大改变，随之而来的是上置集团董事会改组。

隆安律师事务所合伙人杨坤表示，商业并购案非常复杂，将主要看交易结构安排，中民投能够快速完成对上置的股权投资，附条件的收购协议起了一定作用。这也是其收购的风险控制的一种方式。

持股72.45%、附条件收购协议

上置此前公告显示，中民嘉业在签订合作谅解备忘录时就比保利地产更进一步。

例如，中民嘉业同意根据贷款协议向上置提供年利率12%、总额5.6亿元的3个月定期贷款，但在签署协议时，中民嘉业巧妙地设置了一个附加条件：完成股权交割之后，可能获得中民嘉业延期。

根据11月16日的公告显示，中民嘉业及其一致行动人认购的149亿股，相当于经配发及发行认购股份扩大后上置已发行股本的72.45%。换言之，定增完成之后，中民嘉业及其一致行动人的持股比例为72.45%。

而增发未完成前，上置控股为上置集团股东，目前持有约28.90亿股股份，约占上置已发行股本51.01%，定增完成之后，上置控股仅占经发行认购股份扩大后股本14.05%。

根据接近上置董事会相关人士透露，中民嘉业已于达成及订立认购协议前的三周向上置提供合共人民币5.60亿元的短期贷款。而此次认购所得款项净额达14.86亿港元。

定增资金的注入，将解决上置后续到期的债务问题，使得停工的在建项目可以开工，预售收入得以逐步回笼。据披露，上置将用定增所得的70%用于偿还银行贷款。其余约30%将用作一般营运资金及房地产项目的未来发展。

此前6月19日，保利地产[微博]与上置签署谅解备忘录，拟持有上置扩大已发行股本30%以上的股份；但仅两个月后的8月14日，保利地产与上置共同终止了这份谅解备忘录。

21世纪经济报道记者通过多方调查获悉，早在今年3月、4月间，上置的资金缺口开始显露，在其积极展开自救的同时，上置也力图引进新的投资方以缓解资金压力。

10月底，上置将位于上海市中心核心地段的上置·绿洲雅宾利花园项目60%的股权，以5.48亿元售予万科。

根据公开资料显示，截至今年6月30日，上置收入同比减少48%至5.36亿港元，母公司拥有人应占亏损进一步恶化至2.62亿港元。截至8月31日，第三方债项的未偿还本金总额还有约23.827亿元，以及部分关联人士所提供抵押所产生的或有负债。

所幸的是，上置的债务问题尚未到达佳兆业(1638.HK)那样的交叉违约风险，只是资本市场向来敏感且势利。

就在6月9日该公司董事局主席被指定居所监视居住公告翌日，上置股价大跌22%，随着保利重组上置进程的跌宕起伏，上置的股价接连探底，一度从0.97港元跌至0.2港元左右。直至中民嘉业的投资意向浮出水面后，股价方有所反弹。

综合业内多名知情人士与分析师看法，上置引入资金方的目的很简单——解决债务问题，先期介入的保利地产最终选择退出，或许也与不能满足上置的短期资金需求有关。

保利地产作为一家纯粹的房地产开发商，多以优质项目收购为主要目的，看中的是上置在上海多个项目的土地储备。但是保利地产作为国企，对于短期资金安排或有其特定的标准。

一个月后的9月15日，中民嘉业与上置签署了新的谅解备忘录。根据上置于10月12日发布的公告显示，中民嘉业将认购上置经扩大后的60.78%股本，从而实现对上置的绝对控股权。

5.6亿短期资金救急上置

一位接近上置集团董事会的知情人士透露，中民嘉业作为一家投资导向的控股平台公司，更倾向于将上置作为房地产的一个投资平台，将来通过上置做大做强地产业务板块，而非仅仅看中目前的项目储备。

与之相比，尽管保利地产是央企，但大股东的资源还是侧重于非地产行业；而中民嘉业并购经验丰富，其刚于今年5月份通过定增方式，取得香港东南国际集团有限公司(0726.HK)的控股权，后更名为中民筑友科技，更公开表明并无意向中民筑友科技注入地产项目。市场预期，中民嘉业不排除将在资本市场另行寻求房地产平台的并购机会。

克而瑞研究中心分析师傅一辰认为，融创(01918.HK)此前收购佳兆业，不仅支付了部分款项而且耗费了半年多的时间，但这次保利并没有投入资金，上置通过与保利签订意向收购协议稳定军心。上置董事局主席被带走，必然会对企业的运营、销售、融资等等方面产生负面影响，而保利地产的介入及时为上置托底，降低了负面影响。同时，上置也赢得了时间。保利地产从意向收购到终止的这两个月时间内，上置内部可以进行充分有效的沟通，为企业下一步的选择作出了方向性的决策。

实际上，谈判过程中，上置进行了自查工作，发现公司出现重大违规担保，金额高达24亿元人民币。上置管理层也及时与中民嘉业取得沟通，希望由新投资者提供弥偿保证，避免上市公司小股东的损失。这一事项于9月24日上置公告中有着更为详细的披露：上置对外违规担保24亿元，中民嘉业也对此提供了弥偿保证。当然，该弥偿保证的前提条件为中民嘉业收购上置的股权交割完成。

根据公告披露，中民嘉业目前拟引入以下五项策略性措施以支持并保证上置发展，包括注资；改善融资结构；专注一线城市机会；完善上置现有产品及服务与开发国际市场。

例如除了上述根据贷款协议向上置提供年利率12%为数人民币5.6亿元的3个月定期贷款之外，中民嘉业还将为上置提供背对背弥偿保证，上述截至8月31日共有23.8亿元的因公司原大股东违规担保形成的或有债务， 如上置无力归还，中民嘉业作为控股股东可能须承担所有偿还义务。此外，中民嘉业将适时将高质量房地产项目或资产注入本公司，并持续并购项目及改善上置资源配置、信贷评级及市值。

从11月16日公告披露的信息可见，完成定增之后，随之而来的将是上置集团董事会改组。

施建由于被罢免执行董事职务后，也不再担任董事会提名委员会主席职务。根据公告披露，待认购事项完成后，马大愚、黎根发、施力舟、张永锐及金炳荣均将辞任董事，董事会提议委任贺斌吾、彭心旷、陈超、朱强、赵晓东为执行董事，并建议重选施冰为执行董事。

财务状况有望得到改善

财报显示，2015年上半年，上置总营收仅5.41亿港元，同比下降约48%，共亏损3.24亿港元，原因主要是预售项目未竣工结转。

相比之下，上置的预收账款高达33.28亿港元，上置董事局主席被“监视居住”以及由此引发财务问题可能对其开工量造成了一定影响。

不过，拥有庞大资产价值的上置，当前最为棘手的是流动性问题。

上置的净负债率高达193%，手头现金22.4亿港元，其中亦多为受限资金，可周转的流动资金极少，再加上一年内的短期债务高达78.53亿港元，面临较大的兑付压力。

21世纪经济报道记者通过多方渠道获悉，中民嘉业的投资原则是更多关注项目质量和项目融资能力。因此，中民嘉业在帮助上置解决债务问题方面表现得颇为积极。

除了上述拆借资金之外，上置10月12日公告一笔意向定增案：中民嘉业为主的一些投资者将以14.9亿港元认购上置149亿股股份，认购股份占上置现有已发行股本约263.03%；及经配发及发行认购股份扩大后本公司已发行股本约72.45%。如完成股权交割，则这笔资金将大大缓解上置的债务压力，并提前缓解后续的项目开发压力。此外，据接近中民嘉业的知情人士透露，中民嘉业不排除在合适的时机继续向上置提供资金支持及增信措施，提高上置的融资能力。

实际上，10月12日公告之后，中民嘉业并购上置的“低价”逐步被资本市场所理解：一方面债务问题对上置的影响深远，另一方面，现时的流动性压力日增。

表面来看，保利计划0.25港元/股的认购价格在市场看来已是十分“划算”，中民嘉业似乎又在此基础上压低了价格。

然而从外因来看，一方面是在两次签署备忘录的时间节点不同，上置的股价已从0.87港元滑落至0.2-0.3港元区间，最低曾下探0.2港元；另一方面，一直在寻求买家的上置，其自身的资产及财务状况也可能悄然发生着变化，市场上时有传闻上置在上海的单个或数个项目正陆续实施转让或寻求协议转让予第三方。而潜在的债务危机也会随着时间的推移而逐步加深。

据21世纪经济报道记者调查，从企业自身角度分析，或许还有诸多方面的关系：首先，上置2014年年报并未公布土地储备总面积和明细，但从其公布的待开发项目和已建成的投资物业清单中，便可看出其资产的丰厚；但与上置优质土地相对应的，则是其不甚理想的财务状况；其次，上置的布局和资产情况与中民嘉业的发展战略方向定位更为契合。

“低价并不‘低’”，上述知情人士在接受21世纪经济报道记者采访时透露，中民嘉业与上置签定合作备忘录里附带一些资金支持。例如9月15日的公告可见，中民嘉业以5.6亿人民币拆借资金帮助他们渡过难关，“这相当于救急”。如果这笔资金成本算进去，并购的价格并不低。“收购上置前提是保全上市公司，不会因为出现大的资金缺口而放弃。”

不过，亿翰智库研究总监张化东亦指出，上置总资产比较庞大，这对于中民嘉业此后经营管理是一个挑战，后期资本金的运用、管理整合等都存在不确定性。但中民投和中民嘉业有雄厚资金实力，而上置的在建项目多，缺少资金周转，两者的默契程度甚佳。(本报记者郑世凤对此文亦有贡献。)

(编辑：辛继召；如有建议或线索，请联系电子邮箱：xinjz@21jingji.com)