广州银行上市之路已历时9年多，但是因为历史遗留问题过多，IPO之际迎来了监管多达51条提问，更暴露出广州银行或有多达三项指标踩中或逼近监管红线的漏洞，IPO之路或阻力重重。

广州金控直接和间接持股42.3%，远超20%的监管要求

11月27日，证监会发布了《关于广州银行股份有限公司首次公开发行股票申请文件的反馈意见》(以下简称反馈意见)，反馈意见要求广州银行就多达51项问题进行回复。

在反馈意见中，广州银行的股权变动情况是重点之一。

股权高度集中此前一直是广州银行IPO的“绊脚石”。广州银行此前经过一番运作，单一股东股权集中度大幅下滑。2018年6月，广州银行最终引入南方电网、南航集团等7家投资者完成了股权结构优化。招股书显示，广州银行第一大股东为广州金控，持股比例为22.58%。

但是，广州金控直接和间接持有广州银行42.3%的股份，实质上远超银保监会“主要股东包括战略投资者持股比例一般不超过20%“的要求，大概率踩中了银行持股比例红线。

此外，自2017年1月1日至2020年4月30日，广州银行共发生2466笔股权转让。截至2020年4月30日，由于股东人数众多，广州银行尚有311名非自然人股东和1114名自然人股东未完成确权。

贷款集中度过高，曾超大幅高于监管红线

招股书显示，截至2017年、2018年、2019年末，广州银行单一最大客户贷款集中度分别为9.21%、6.61%、6.08%;最大10家客户贷款集中度分别为60.70%、45.80%、47.62%。2017年，广州银行10大客户贷款集中度比50%的监管要求还多了10.70%，2018、2019年有所下降，但仍接近监管红线。

银行贷款客户过于集中，若最大十家客户经营不善，可能导致向其发放新贷款或续贷产生负面影响，并致使贷款质量下滑、不良贷款显著增长，对该行资产质量、财务状况和经营业绩造成不利影响。

证监会的反馈意见因此要求广州银行按业务类别披露报告期内前十大客户的主要情况，说明超过相关监管指标标准的原因，是否受到监管处罚，是否说明内部控制存在缺陷。

逾期90天以上贷款与不良贷款比率接近监管红线

截至2019年末，广州银行总资产5612.31亿元，较上年末增长9.27%。发放贷款和垫款总额2945.3亿元，同比增长22.8%;吸收存款3565.43亿元，同比增长11.13%。但是，广州银行的资产质量却持续承压。

2019年，公司贷款及垫款总额为2945.30亿元，比上年增加546.80亿元，增幅22.80%，其中，不良贷款余额35.18亿元，比上年增加14.56亿元，增幅70.59%;不良贷款率1.19%，比上年上升0.33%。2019年广州银行关注类贷款上升幅度较大，相比2018年增加了7.36亿元。

需要注意的是，截至2019年末，逾期90天以上贷款与不良贷款比率为98.47%，紧逼逾期90天以上贷款与不良贷款比率不高于100%的监管红线。

房地产业务占比过高存隐忧

房地产是广州银行第一大业务来源。2017、2018和2019年广州银行投向房地产业公司贷款和垫款余额分别为245.03亿元、316.99亿元和350.50亿元，占公司贷款和垫款总额的比例分别为22.88%、25.61%和25.61%，占发放贷款和垫款总额的比例分别为14.46%、13.22%和11.90%。

此外，广州银行房地产不良贷款有所上升。相关数据显示，截至2019年末，广州银行投向房地产行业的公司贷款中，不良贷款余额达到3.16亿元，同比增长2.7亿元;不良贷款率0.9%，同比上升0.76个百分点。

今年以来，龙头房企资金吃紧，福晟、泰禾等中小型房企债务暴雷的新闻已屡见不鲜，广州银行房地产业务占比明显较高，风险压力较大。目前业界还没有房地产业务占比的监管要求，但是在“房住不炒”政策之下，广州银行房地产业务占比过高，或将对其IPO带来一定阻力。

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